Co oznaczają dla dłużników i ich wierzycieli zmiany w Prawie restrukturyzacyjnym?

Gazeta Podatkowa 07.11.2025 07:05

Obowiązuje już istotna nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego. Wprowadzone zmiany oznaczają nowe obowiązki dla dłużnika, w szczególności w zakresie przygotowania planu restrukturyzacyjnego czy sporządzenia nowego dokumentu, jakim jest test zaspokojenia. Ważne zmiany dotyczą też przyjęcia układu, gdy głosowanie nad nim odbywa się z podziałem na grupy przy sprzeciwie jednej z nich. Nowe rozwiązania prawne są ważne zarówno dla wierzycieli, jak i dla dłużników.

Postępowania restrukturyzacyjne

Ustawodawca przewidział cztery postępowania restrukturyzacyjne. Zalicza się do nich postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, układowe oraz sanacyjne. Celem tych postępowań jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

Postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego w rozumieniu Prawa upadłościowego lub zagrożonego niewypłacalnością, tj. takiego dłużnika, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny (art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego - Dz. U. z 2024 r. poz. 1428 ze zm.; dalej jako P.r.).

Skąd potrzeba zmian?

Modyfikacja przepisów Prawa restrukturyzacyjnego, która weszła w życie z dniem 23 sierpnia 2025 r., ma na celu dopełnienie wdrożenia dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, zwanej też dyrektywą drugiej szansy. Jest to dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności (...).

W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie omawianych zmian wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek o uznanie orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego, wniosek restrukturyzacyjny lub wniosek o stwierdzenie wykonania, zmianę albo uchylenie układu lub doszło do ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, stosuje się przepisy dotychczasowe. Wynika tak z art. 4 ustawy z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo restrukturyzacyjne... (Dz. U. poz. 1085).

Obszerniejszy plan restrukturyzacyjny

Jednym z podstawowych dokumentów postępowania restrukturyzacyjnego jest plan restrukturyzacyjny. Można stwierdzić, że stanowi on biznesplan dotyczący wyjścia dłużnika z jego trudnej sytuacji finansowej. Sporządza go nadzorca albo zarządca, a zatem organ niezależny od dłużnika. Następnie w swoich sprawozdaniach składanych sędziemu-komisarzowi zobowiązani są oni wykazywać postępy w realizacji planu.

Treść tego planu określa art. 10 ust. 1 P.r. Od 23 sierpnia 2025 r. plan musi zawierać więcej informacji. Jeden z nowych, obowiązkowych elementów planu restrukturyzacyjnego odnosi się do pełnego opisu i przeglądu planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów. Po zmianach ustawodawca wymaga w tej kwestii w szczególności:

określenia ogólnych skutków w zakresie zatrudnienia, w tym planowanych zwolnień i organizacji pracy w zmniejszonym wymiarze czasu,
zawarcia ustaleń dotyczących informowania przedstawicieli pracowników dłużnika i przeprowadzania z nimi konsultacji.

Od 23 sierpnia 2025 r. w planie restrukturyzacyjnym muszą także być uwzględnione informacje dotyczące zestawienia aktywów i pasywów dłużnika wraz ze wskazaniem szacunkowej wartości aktywów oraz opis sytuacji ekonomicznej dłużnika i sytuacji jego pracowników.

W uzasadnieniu do projektu nowelizacji wskazano, że przez sformułowanie "sytuacja pracowników" należy rozumieć wszelkie okoliczności dotyczące sytuacji pracownika w danym przedsiębiorstwie, na które będą oddziaływały proponowane w planie restrukturyzacyjnym środki restrukturyzacyjne, w tym propozycje układowe.

Poza tym, opisując przedsiębiorstwo dłużnika w planie restrukturyzacyjnym, trzeba wskazać, czy dłużnik jest mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą albo średnim przedsiębiorcą.

Nowy dokument

Od 23 sierpnia 2025 r. poza planem restrukturyzacyjnym konieczne jest także sporządzenie testu zaspokojenia. Obowiązek ten reguluje nowy art. 10a P.r. Test ten sporządza nadzorca albo zarządca. Musi on zawierać elementy wskazane w art. 10a P.r., w tym m.in. ocenę, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu czy w postępowaniu upadłościowym.

Z obowiązku przygotowania tego dokumentu zwolnieni są mikroprzedsiębiorcy. Realizacja tego obowiązku ma umożliwić odpowiednią kontrolę ekonomicznej zasadności prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego. Dzięki temu wierzyciele, już przed głosowaniem nad układem, będą mogli dysponować materiałami pozwalającymi na podjęcie świadomej decyzji co do głosowania za układem lub przeciw, ewentualnie będą mogli zaproponować alternatywne rozwiązania wobec propozycji układowych.

Przyjęcie układu po nowemu

Ważne zmiany dotyczą przyjmowania układu. Jest on centralnym elementem wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Zawarcie układu jest głównym środkiem do restrukturyzacji przedsiębiorstwa dłużnika. Podstawowy warunek zawarcia układu określa art. 113 ust. 1 P.r. Zgodnie z nim na zgromadzeniu wierzycieli można zawrzeć układ, jeżeli w zgromadzeniu uczestniczy co najmniej 1/5 wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem.

Głosowanie nad układem może się odbywać bez podziału na grupy wierzycieli albo z podziałem na grupy. Zmiany wprowadzone omawianą nowelizacją mają natomiast na celu pełną implementację części przepisów dyrektywy dotyczącej mechanizmu zatwierdzania układu wbrew sprzeciwowi grupy wierzycieli (tj. mechanizmu cramdown). Przy tym komentatorzy nowych regulacji Prawa restrukturyzacyjnego podnoszą, że w praktyce głosowanie nad układem odbywa się z podziałem na grupy wierzycieli, a omawiana nowelizacja spowoduje utrzymanie się tej praktyki czy nawet jej zdecydowaną dominację.

W przypadku głosowania nad układem bez podziału na grupy wierzycieli w dalszym ciągu przepisy stanowią, że uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Innymi słowy, są tu dwa (dodatkowe, poza podstawowym) wymogi przyjęcia układu, tj. ponad 1/2 głosujących oraz 2/3 sumy wierzytelności.

W przypadku głosowania nad układem w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, może on być przyjęty:

jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy (tzw. układ konsensualny); innymi słowy, są dwa (dodatkowe, poza podstawowym) wymogi przyjęcia układu w każdej grupie, tj. ponad 1/2 głosujących oraz 2/3 sumy wierzytelności,
przy sprzeciwie niektórych z grup wierzycieli przy spełnieniu określonych warunków w przepisach (tzw. układ niekonsensualny).

Zmiany dotyczą zasad przyjmowania układu niekonsensualnego (patrz ramka).

Nowe zasady przyjmowania układu przy sprzeciwie niektórych z grup wierzycieli

W sytuacji gdy układ nie uzyska ustawowej większości w każdej z grup wierzycieli (tj. ponad 1/2 głosujących oraz 2/3 sumy wierzytelności), układ zostanie przyjęty, jeśli będą spełnione dwa (dodatkowe, poza podstawowym) warunki, tj. warunek minimalnego poparcia (art. 119 ust. 3 P.r.) oraz warunek słuszności (art. 119 ust. 4 P.r.).

Zgodnie z warunkiem minimalnego poparcia układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych z grup wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, jeżeli:

za przyjęciem układu głosowała większość grup wierzycieli, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli, o których mowa w art. 161 ust. 1a pkt 3 P.r. (tj. wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone na składnikach majątku dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, a także przez przeniesienie na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia), lub wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia* od wierzycieli, których należności należą do drugiej kategorii zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym (art. 342 ust. 1 pkt 2 Prawa upadłościowego - Dz. U. z 2025 r. poz. 614 ze zm.),

w przypadku niespełnienia wcześniejszego warunku, za przyjęciem układu głosowała co najmniej jedna grupa wierzycieli należąca do tych kategorii wierzycieli, którzy w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie przy zastosowaniu wyceny zakładającej kontynuację działalności przedsiębiorstwa dłużnika,

przy czym zarówno w pierwszym, jak i drugim przypadku konieczne jest, aby za przyjęciem układu głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.

Przyjęciu układu nie stoi na przeszkodzie zaspokojenie wierzyciela w drodze układu w wyższym stopniu od przewidzianego w postępowaniu upadłościowym na zasadach wynikających z zastosowania art. 160 P.r. lub art. 162 ust. 2 P.r.

Zgodnie z warunkiem słuszności, jeżeli wierzyciele z grupy o niższym stopniu zaspokojenia* w postępowaniu upadłościowym otrzymają w drodze układu jakiekolwiek zaspokojenie, to wierzyciele z grupy albo grup o wyższym stopniu zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, muszą uzyskać w drodze układu pełne zaspokojenie w terminie określonym w układzie.

Przez wierzycieli o wyższym/niższym stopniu zaspokojenia rozumie się wierzycieli, którzy są zaspokojeni w odpowiednio wyższym albo niższym stopniu w postępowaniu upadłościowym, w szczególności wierzycieli o odpowiednio wyższej albo niższej kategorii zaspokojenia, przy uwzględnieniu wierzycieli zaspokajanych w ramach odrębnego planu podziału.

Inne zmiany

Według nowego brzmienia art. 165 ust. 2 P.r. sąd jest zobligowany odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jakikolwiek wierzyciel, który głosował przeciw układowi, zgłosił zastrzeżenia zawierające zarzut, że znalazłby się w wyniku realizacji układu w gorszej sytuacji niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego albo postępowania egzekucyjnego, lub niż w przypadku zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego bez przyjęcia układu (kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli) i zarzut ten jest uzasadniony.

Poza tym została dodana regulacja, zgodnie z którą sąd może dokonać zmian w układzie, jeżeli zmiany te nie naruszają istotnych postanowień układu i na skutek ich wprowadzenia sąd zatwierdzi układ. Celem tej regulacji jest uniknięcie takich sytuacji, że sąd odmawia zatwierdzenia układu z powodu drobnych nieprawidłowości, co skutkuje zakończeniem restrukturyzacji, prowadząc najprawdopodobniej do upadłości dłużnika.

Doprecyzowana została też zasada pierwszeństwa wniosku restrukturyzacyjnego przed upadłościowym. Upadłość ogłasza się wobec dłużnika, który stał się niewypłacalny. Na zgłoszenie w sądzie wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnik ma 30 dni od dnia, w którym zaistniał stan niewypłacalności (art. 21 i art. 10-11 Prawa upadłościowego). Równoczesne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości i o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego ma na celu ochronę członków zarządu przed odpowiedzialnością za długi spółki. W sytuacji jednoczesnego złożenia omawianych wniosków sąd w pierwszej kolejności rozpozna wniosek restrukturyzacyjny. Zasada pierwszeństwa tego wniosku wyrażona jest w art. 9b Prawa upadłościowego. Poza tym art. 9a tej ustawy przesądza, że nie można ogłosić upadłości w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Z regulacjami tymi korespondują przepisy art. 11-13 P.r. regulujące zbieg omawianych postępowań.

Celem zmian w art. 9a Prawa upadłościowego jest doprecyzowanie, że nie można ogłosić upadłości w okresie od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego i postępowania sanacyjnego do dnia zakończenia albo prawomocnego umorzenia tego postępowania. Według nowej regulacji upadłości nie można także ogłosić w okresie od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu do dnia prawomocnego umorzenia postępowania o zatwierdzenie układu albo do dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. We wskazanych przypadkach rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości zostaje wstrzymane.

Gazeta Podatkowa nr 89 (2277) z dnia 2025-11-06

Jak korygować transakcje opodatkowane VAT? Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl

Home 4 Inne podatki