W Ministerstwie Sprawiedliwości trwają prace legislacyjne nad zmianami dotyczącymi funkcjonowania Krajowego Rejestru Sądowego, w tym m.in. prowadzonych przez sądy rejestrowe postępowań przymuszających do złożenia dokumentów finansowych oraz postępowań o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Celem proponowanych zmian jest zwiększenie efektywności tych postępowań.
Ministerstwo Sprawiedliwości po analizie obecnie obowiązujących przepisów regulujących funkcjonowanie Krajowego Rejestru Sądowego doszło do wniosku, że niektóre rozwiązania prawne nie odpowiadają aktualnym potrzebom obrotu gospodarczego i możliwościom organizacyjno-finansowym sądów rejestrowych. W związku z tym opracowane zostały założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten ujęty jest w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów (nr UDER49). Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów to IV kwartał 2025 r. (stan na dzień oddania GP do druku).
Potrzeba zmian
W projekcie mają być ujęte m.in. zmiany przepisów dotyczących postępowania przymuszającego do złożenia dokumentów finansowych oraz postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
W przypadku pierwszego z wymienionych autorzy założeń do projektu ustawy podkreślili, że aktualnie podstępowania te cechują się niską efektywnością i to pomimo znacznego zaangażowania zasobów kadrowych i finansowych. Sankcja w postaci grzywny w wielu przypadkach nie motywuje obowiązanych do wykonania obowiązków rejestrowych (patrz ramka).
W odniesieniu do drugiego z wymienionych postępowań także zwrócono uwagę na niesatysfakcjonującą efektywność tej procedury. Wiele z postępowań prowadzonych w tym trybie jest umarzanych. Przepisy nie regulują precyzyjnie zasad współdziałania sądu rejestrowego oraz innych organów władzy publicznej w ramach prowadzonego postępowania dowodowego. Dostrzeżono także rozbieżności w praktyce sądów rejestrowych w zakresie trybu prowadzenia postępowania.
Poza tym istotne jest, że informacja o wszczęciu omawianych postępowań (zarówno przymuszającego, jak i o rozwiązanie podmiotu...) nie podlega ujawnieniu w KRS. Nie jest zatem realizowana funkcja ostrzegawcza i ochronna KRS.
Nowości w postępowaniach przymuszających
Ministerstwo Sprawiedliwości w odniesieniu do postępowań przymuszających do złożenia dokumentów finansowych przewiduje zastąpienie sankcji grzywny rygorem zamieszczenia w KRS wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych pomimo wezwania sądu. Wzmianka taka ma być zamieszczana na mocy postanowienia sądu rejestrowego. Co więcej, sąd nie będzie wszczynał kolejnych postępowań przymuszających do złożenia dokumentów finansowych od momentu wpisania wzmianki do chwili jej wykreślenia. Wpis tej wzmianki ma być równoważny z wezwaniem podmiotu obowiązanego do złożenia innych dokumentów, których niezłożenie stwierdzono po jej zamieszczeniu.
Wykreślenie tej wzmianki z urzędu ma być możliwe dopiero po złożeniu przez podmioty obowiązane wszystkich zaległych dokumentów finansowych lub oświadczeń, o których mowa w art. 70a ustawy o rachunkowości, w tym także tych, których obowiązek złożenia powstał, ale sąd rejestrowy nie wzywał do jego wykonania.
Ponadto po wpisie do KRS omawianej wzmianki o niewykonywaniu omawianego obowiązku, sąd rejestrowy ma niezwłocznie zawiadamiać naczelnika urzędu skarbowego właściwego według ostatniego ujawnionego w KRS adresu siedziby podmiotu o popełnieniu przestępstwa, o którym mowa w art. 79 pkt 4 o rachunkowości.
Przy tym rozwiązanie to ma nie ograniczać możliwości zawiadomienia przez sąd rejestrowy o przestępstwie prokuratora lub Policji.
Wprowadzone ma być także rozwiązanie polegające na zobowiązaniu sądu rejestrowego do wszczęcia postępowania o wykreślenie podmiotu z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, jeżeli mimo upływu roku od dnia wpisu do KRS wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych, pomimo wezwania sądu, nie zostaną złożone wszystkie zaległe dokumenty finansowe lub oświadczenia, o których mowa w art. 70a ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), w tym także te, których obowiązek złożenia powstał, ale sąd rejestrowy nie wzywał do jego wykonania.
Postępowania o rozwiązanie podmiotu
Zmiana przepisów dotyczących postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego ma dotyczyć wielu kwestii, w tym w szczególności:
- zmodyfikowana ma być nazwa postępowania na "postępowanie o wykreślenie podmiotu z Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego",
- ustawa ma jednoznacznie przesądzać, że orzeczeniem kończącym to postępowanie w przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy, że podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności jest postanowienie o wykreśleniu podmiotu z Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego,
- szczegółowo unormowane ma być postępowanie dowodowe zmierzające do ustalenia, czy dany podmiot posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność; czynności sądu rejestrowego wykonywane w ramach postępowania dowodowego mają mieć ściśle określony ustawą zakres,
- wprowadzony ma być obowiązek zamieszczania w KRS wzmianki o prowadzeniu takiego postępowania,
- w przypadku ustalenia, że podmiot posiada zbywalny majątek, a podmiot ten nie wykonuje obowiązku złożenia wniosku o wpis do KRS lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe, sąd rejestrowy nie będzie mógł umorzyć tego postępowania, ale zostanie zobowiązany do wezwania podmiotu do wykonania obowiązku w terminie 7 dni pod rygorem zastosowania grzywny; grzywnę będzie można ponawiać; jeżeli postępowanie mające na celu egzekucję tej grzywny zostanie umorzone z tego powodu, że jest oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych, wówczas sąd rejestrowy będzie zobowiązany do orzeczenia o wykreśleniu podmiotu z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, chyba że zajdą podstawy do umorzenia postępowania.
Kara grzywny za niezłożenie sprawozdania finansowego do KRS Zaniedbanie obowiązku dotyczącego składania dokumentów finansowych podlega kontroli sądu rejestrowego. Kierownik sekretariatu sądu rejestrowego, na podstawie danych uzyskanych z systemu teleinformatycznego, zawiadamia przewodniczącego wydziału o dostrzeżonych zaniedbaniach w spełnieniu omawianego obowiązku. W przypadku stwierdzenia przez sąd rejestrowy, że sprawozdanie finansowe bądź inne dokumenty nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy, co do zasady, wdroży postępowanie przymuszające (art. 24 ust. 1 i ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz. U. z 2025 r. poz. 869). Polega ono przede wszystkim na wezwaniu obowiązanych do ich złożenia w wyznaczonym dodatkowym 7-dniowym terminie pod rygorem zastosowania grzywny. Po otrzymaniu takiego wezwania należy w podanym terminie spełnić obowiązek złożenia sprawozdania czy innych dokumentów albo pisemnie usprawiedliwić jego niespełnienie. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę. Więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 40 z 2025 r., na str. 13. |
autor: Ewelina Mentel-Wyrzychowska
Gazeta Podatkowa nr 76 (2264) z dnia 2025-09-22
Jak sprawdzić kontrahenta w kwestii jego reprezentacji i stanu finansów? Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl