Usługi wsparcia zakupów a limit z art. 15e CIT

Robert Nogacki

W grupach kapitałowych coraz częstszym trendem jest powierzanie pewnych funkcji jednemu podmiotowi (np. centrum usług wspólnych). Dotyczy to różnych usług, takich jak księgowość, podatki, prawo, IT czy zakupy. Celem jest przede wszystkim ujednolicenie procesów w grupie oraz wygenerowanie oszczędności. Trendy w rozwoju grup kapitałowych nie idą jednak w parze z rozwiązaniami legislacyjnymi, ponieważ ustawodawca, chcąc ograniczyć swobodne transfery kapitału pomiędzy spółkami powiązanymi, znacząco wpłynął na możliwość zaliczenia wskazanych kosztów do kosztów podatkowych. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdzie pomiędzy podmiotami świadczone są usługi, których wartość przekracza kwotę progu określoną w przepisach. W zakresie ww. usług podejście fiskusa jest jednolite i bardzo restrykcyjne, co nie spotyka się jednak z aprobatą podatników oraz sądów administracyjnych.

Podejście organów podatkowych

Podatnicy, świadcząc usługi wsparcia zakupów, podejmują szereg czynności. Stanowisko fiskusa w zakresie interpretacji art. 15e CIT, a w szczególności katalogu usług tam wymienionych, jest bardzo szerokie, przez co można do tego katalogu zaklasyfikować bardzo dużo usług. Przykładowo w interpretacji z 8 listopada 2018 r. (nr 0111-KDIB2-3.4010.258.2018.2.KK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że ograniczenie znajdzie zastosowanie do usług wsparcia zakupu takich, jak m.in. usługi kontraktowania zakupów obejmujące wybór dostawcy i negocjowanie warunków współpracy z dostawcami, kwalifikowanie i audytowanie dostawców, poszukiwanie alternatywnych dostaw, optymalizację logistycznych parametrów zakupu oraz koordynację czynności zakupowych, w szczególności w zakresie zakupu surowców, materiałów i usług. Podobnie wypowiedział się fiskus w interpretacji nr 0111-KDIB1-2.4010.397.2018.1.MS czy 0114-KDIP2-3.4010.191.2018.1.MS.

Dodatkowo limitem objęte jest także wsparcie w procesie doboru dostawców zgodnie z zatwierdzonymi planami i przyjętymi zasadami czy rekomendowanie oraz wdrażanie dobrych praktyk i umów globalnych, prowadzenie pełnego raportowania osiąganych wyników, organizacja procesu w sposób pozwalający na wygenerowanie oszczędności (interpretacja indywidualna z dnia 3 stycznia 2019 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.548.2018.2.SJ).

Z powyższej analizy wynika, że usługi w zakresie wsparcia sprzedaży są bardzo szerokim pojęciem, zawierającym wiele świadczeń, co zdaniem fiskusa mieści się w katalogu określonym w art. 15e ustawy o CIT. Fiskus, argumentując swoje stanowisko, odnosi się do dwóch kategorii usług wymienionych w tym artykule. Pierwsza z nich to porównanie usług wsparcia zakupów z zarządzaniem procesem w ramach przedsiębiorstwa (grupowanie PKWiU 70.22.17). Drugie podejście odnosi się do porównania z usługami doradczymi. W obu przypadkach fiskus najczęściej korzysta z wykładni literalnej, próbując dopasować stan faktyczny/zdarzenie przyszłe do jednej z tych grup.

Stanowisko sądu administracyjnego

Powyższe podejście fiskusa nie spotyka się z aprobatą sądów administracyjnych. W wyroku z 6 lutego 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu (sygn. akt I SA/Po 900/18) zgodził się z organem interpretacyjnym, wskazując, iż koszty nabycia usługi organizacji zakupów od podmiotu powiązanego nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności WSA wskazał, iż usług tych nie można przyrównać do usług podobnych do usług doradczych, z uwagi na brak występowania charakterystycznych dla tych usług fachowych porad. Ponadto z orzeczenia WSA płynie wniosek, że organ interpretacyjny dokonał kwalifikacji świadczenia w sposób powierzchowny, nie zagłębiając się w jego istotę. WSA uznał za niedopuszczalne bazowanie na szerokiej definicji usług doradczych.

Co robić?

Orzeczenie WSA w zakresie usług wsparcia zakupów, choć nieprawomocne, jest bardzo pozytywne dla podatników. Jest to pierwsze orzeczenie w zakresie tego rodzaju usług, co pozwala mieć nadzieję, że fiskus zweryfikuje swoje podejście. W oczekiwaniu na prawomocny wyrok (zapewne Naczelnego Sądu Administracyjnego) podatnicy mają kilka możliwości. Mogą wystąpić z wnioskami o interpretację, ale tu stanowisko fiskusa jest dalej restrykcyjne, więc konieczne będzie w wielu przypadkach przeprowadzenie sprawy w sądzie. Z drugiej strony podatnicy mogą zakwalifikować te usługi jako objęte limitem do czasu rozstrzygnięcia NSA i dopiero wtedy wystąpić o interpretację. Rozwiązaniem leżącym pośrodku jest podjęcie próby podziału czynności wsparcia zakupów na czynności typowo techniczne (administracyjne), a także na czynności związane z zarządzaniem procesem i doradcze oraz im podobne. Takiego podziału najbezpieczniej dokonać z pomocą doświadczonego doradcy, który, znając stanowisko organów oraz kształtujące się podejście sądów administracyjnych, z łatwością sklasyfikuje usługi, dając komfort podatnikowi, zarówno w zakresie ryzyka, jak i kwot kosztów podatkowych.

CIT