Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz podział wypracowanego zysku albo pokrycie straty są powinnością organu właścicielskiego jednostki. W spółkach z o.o. organem tym są jej wspólnicy. Jakie są formalne i rachunkowe aspekty podziału wyniku w spółkach z o.o.?
Podział lub pokrycie wyniku finansowego
W myśl art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Zgodnie z art. 53 ust. 4 ustawy o rachunkowości podział lub pokrycie wyniku finansowego netto jednostek niezobowiązanych do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający. W przypadku jednostek, których roczne sprawozdanie podlegało obowiązkowemu badaniu, będzie mieć natomiast zastosowanie art. 53 ust. 3 ustawy. Stanowi on, iż podział lub pokrycie wyniku finansowego netto tych jednostek zobowiązanych do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. Podział lub pokrycie wyniku finansowego netto dokonany bez spełnienia tego warunku jest nieważny z mocy prawa.
Ile zysku do podziału?
Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników do ich dyspozycji stawiany jest cały zysk z minionego roku obrotowego. Przystępując do podziału, powinni oni jednak mieć na uwadze mogące wystąpić ograniczenia. Mogą one mieć charakter ustawowy albo umowny.
W przypadku spółki z o.o. zastosowanie ma art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Stanowi on, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 195 § 1 K.s.h. (przepis ten dotyczy wypłaconych zaliczek na dywidendę). Kwestię wysokości zysku do podziału dookreśla art. 192 K.s.h. stanowiący, że kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Pamiętać też należy o art. 191 § 4 K.s.h. Dotyczy on tych spółek, u których koszty prac rozwojowych zakwalifikowano jako aktywa spółki (przykłady 1 i 2).
Warto wspomnieć, że w rocznym sprawozdaniu finansowym znajduje się rekomendacja zarządu co do podziału wyniku finansowego za rok obrotowy. Nie jest ona wiążąca dla zgromadzenia wspólników.
Wynik finansowy netto za 2025 r. pod datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ten rok, na podstawie uchwały wspólników w tej sprawie, powinien zostać przeniesiony z konta 86 „Wynik finansowy” na konto 82 „Rozliczenie wyniku finansowego”, gdzie będzie oczekiwał na podjęcie przez wspólników stosownej uchwały.
Po stronie Wn konta 82 „Rozliczenie wyniku finansowego”, na stosownej analityce, może przejść z 2025 r. wypłacona w tym roku ubruttowiona zaliczka na poczet dywidendy. W sprawozdaniu za 2025 r. w bilansie według wzoru z załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości prezentuje się ją jako odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) w pozycji A.VII pasywów. Zaliczka ta podlega rozliczeniu przy wypłacie zysku (przykład 3).
Saldo wypłaconej ubruttowionej zaliczki na dywidendę nie może być wyższe niż zysk netto roku obrotowego. Jeśli stałoby się tak, że suma wypłaconych zaliczek brutto za 2025 r. przekroczyłaby zysk netto tego roku, to nadwyżkę wypłat ponad zysk przeksięgowuje się z konta zaliczek na dywidendę na konto należności od wspólników (nadpłata należna spółce) pod datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2025 r.
|
Przykład 1 Spółka z o.o. za 2025 r. osiągnęła zysk netto 1.400.000 zł. Kapitał zapasowy wynosi 405.000 zł, z czego 105.000 zł to agio, a pozostałość to zatrzymany zysk z lat ubiegłych. W 2025 r. wykryto istotny błąd sprawozdania za 2023 r., który poprawiono w 2025 r., odnosząc skutek na rozliczenie wyniku finansowego – w efekcie powstała strata z lat ubiegłych 256.000 zł. Umowa spółki nie zawiera wymogu zatrzymywania określonej części zysków na kapitale zapasowym (rezerwowym). Spółka nie jest w posiadaniu udziałów własnych i poza stratą z lat ubiegłych będącą wynikiem korekty błędu w 2023 r. nie ma innych niepokrytych strat. W aktywach spółki są zakończone prace rozwojowe o wartości 115.000 zł. Ustalenie kwoty możliwej dywidendy za 2025 r.: 1.400.000 zł (zysk netto 2025 r.) + 300.000 zł (kapitał zapasowy z zysku) – 256.000 zł (błąd lat ubiegłych) – 115.000 zł (wartość nieodpisanych prac rozwojowych) = 1.329.000 zł (możliwa – maksymalna – dywidenda brutto).
Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. wykazuje zysk netto 1.100.000 zł. W spółce nie ma niepokrytych strat z lat ubiegłych ani zakończonych prac rozwojowych. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.000.000 zł, a kapitał zapasowy utworzony w poprzednich latach z zysku 450.000 zł. Spółka zgodnie z zapisami umownymi tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 5% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie połowy kapitału zakładowego. Obecnie kapitał zapasowy z zysków spółki z o.o. stanowi 22,5% kapitału zakładowego. Ustalenie kwoty możliwej dywidendy za 2025 r.: 1.100.000 zł (zysk netto 2025 r.) – 1.100.000 zł × 5% (zasilenie kapitału zapasowego) = 1.045.000 zł (możliwa dywidenda brutto). Przykład 3 W spółce z o.o. za 2025 r. wystąpił zysk w kwocie 841.000 zł. W 2025 r. na jego poczet wypłacono wspólnikom zaliczki w łącznej kwocie brutto 200.000 zł. W uchwale o podziale wyniku finansowego postanowiono, że:
Pod datą uchwały zgromadzenia wspólników, na podstawie tej uchwały, dokonano następujących księgowań:
Wypłata dywidendy przebiegała zapisami:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Konsekwencje wypłaty zysku w sytuacji kłopotów z płynnością w spółce z o.o.Zarząd i wspólnicy spółki z o.o. mają świadomość, że ich biznes znajduje się w fazie schyłkowej i że zysk za 2025 r. udało się osiągnąć zasadniczo ze zbycia niektórych środków trwałych. Środki pieniężne ze zbycia tych środków trwałych wpłyną do jednostki dopiero pod koniec drugiego kwartału 2026 r. Tymczasem zaczynają powstawać zaległości w regulowaniu bieżących zobowiązań. Wspólnicy chcą jednak, by środki z zysku za 2025 r. zostały im wypłacone w postaci dywidendy (nie ma strat z lat ubiegłych). Sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności, jednak zawarto stosowne informacje o możliwym jej zagrożeniu. Czy w tych okolicznościach możliwe jest podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy? Jest to możliwe, jeśli taką uchwałę podejmie zgromadzenie wspólników, nawet wbrew rekomendacji zarządu postawionej w stosownej nocie w dodatkowych informacjach i objaśnieniach. Problem pojawi się jednak gdzie indziej. Trzeba zauważyć, że środki pieniężne ze zbycia środków trwałych mają wpłynąć dopiero w czerwcu 2026 r., a już występują zaległości w płatnościach zobowiązań bieżących, co prawdopodobnie może się jeszcze nasilić. Tymczasem spółka pod datą uchwały zgromadzenia wspólników zarachuje zobowiązanie z tytułu dywidendy za 2025 r. Jeśli zarząd spółki po wpływie środków pieniężnych za sprzedane środki trwałe zaspokoi w pierwszej kolejności wspólników, pomijając już wymagalne zaległe zobowiązania, to narazi się na odpowiedzialność karną z tytułu świadomego działania z pokrzywdzeniem wierzycieli (wybiórcze zaspokajanie długów). Zgodnie bowiem z art. 302 § 1 Kodeksu karnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 383 ze zm.) kto, w razie grożącej mu niewypłacalności lub upadłości, nie mogąc zaspokoić wszystkich wierzycieli, spłaca lub zabezpiecza tylko niektórych, czym działa na szkodę pozostałych, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2. Otworzy to też drogę pokrzywdzonym wierzycielom do zastosowania odpowiedniego instrumentarium prawnego do dochodzenia swoich niezaspokojonych roszczeń, także wprost od członków zarządu. Wypłata zysku w spółce z o.o. a strata z lat ubiegłych wynikająca z korekty błęduW uchwale wspólników za 2025 r. wskazano, że zysk netto zostaje w całości przeznaczony na dywidendę. Zapomniano jednak o tym, że pojawiła się korekta błędu z lat ubiegłych, która powinna być z tego zysku pokryta. Jak w tym przypadku zaksięgować uchwałę zgromadzenia wspólników? Uchwała zgromadzenia wspólników w zakresie wysokości zysku możliwego do podziału nie może kolidować z przepisami K.s.h. odnoszącymi się do ustalenia kwoty dywidendy możliwej do wypłaty. Przepis art. 192 K.s.h. mówi wprost, że kwotę możliwą do podziału zmniejszają niepokryte straty z lat ubiegłych. W związku z tym uchwała wymaga uchylenia i ponownego podjęcia we właściwej treści, która będzie podlegała zaksięgowaniu. Jak podzielić wynik spółki z o.o., która przeszła na estoński CIT w trakcie roku?Spółka z o.o. przeszła na estoński CIT począwszy od października 2025 r. W jaki sposób dokonać podziału wyniku finansowego za ten rok? Przede wszystkim podziałowi będzie podlegał roczny wynik finansowy, tj. cały zysk netto spółki za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. i za taki okres powinno być sporządzone roczne sprawozdanie finansowe, pomimo że w związku z przejściem na estoński CIT 30 września 2025 r. wystąpił tzw. szczególny dzień bilansowy. Wskazuje na to aktualne stanowisko Ministerstwa Finansów przedstawione w odpowiedzi na pytanie naszego Wydawnictwa z dnia 28 kwietnia 2025 r. (pisaliśmy o tym m.in. w GP nr 37 z 2025 r., na str. 1). Między innymi tę sprawę porusza stanowisko Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie sprawozdania finansowego sporządzanego na dzień inny niż dzień kończący rok obrotowy oraz w sprawie pierwszego sporządzanego po nim rocznego sprawozdania finansowego, które zostało już przyjęte, ale jeszcze nie opublikowane (stan na dzień oddania GP do druku). W pasywach bilansu za 2025 r., w segmencie kapitałów, niezbędne było wyodrębnienie zysku netto powstałego przed przejściem i po przejściu na estoński CIT. Wynika to z art. 28d ust. 1 pkt 2 ustawy o pdop (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). Na zgromadzeniu wspólnicy powinni odnieść się do całej kwoty osiągniętego zysku netto. Przy czym wskazane jest uszczegółowienie uchwały w ten sposób, że przedstawia się odrębnie dyspozycję co do części zysku osiągniętej przed przejściem na estoński CIT, i po przejściu, ze względu na różny sposób opodatkowania i potrzebę księgowego wyodrębniania. |
Gazeta Podatkowa nr 26 (2318) z dnia 2026-03-30
Przygotowanie do badania sprawozdania finansowego. Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl
