Ustawodawca 13 lipca 2025 r. przesądził, że podmiot z KRS czy jego pełnomocnik lub prokurent nie muszą posługiwać się odpisem (wydrukiem) z KRS, gdy występują przed organem administracji. Niedługo potem, tj. z dniem 5 listopada 2025 r., złagodził obowiązki przedsiębiorców z KRS w postępowaniach przed sądami administracyjnymi. Obecnie zarówno przed sądem powszechnym (rejonowym, okręgowym czy apelacyjnym), jak i przed WSA i NSA reprezentant czy pełnomocnik przedsiębiorcy nie musi pamiętać o dołączeniu do pisma odpisu (wydruku) z KRS potwierdzającego jego umocowanie. Musi jednak wskazać podstawę swojego umocowania.
Kto działa za przedsiębiorcę?
Aby osoba fizyczna mogła działać za podmiot z KRS, musi być członkiem jej organu (najczęściej zarządu) albo wspólnikiem handlowej spółki osobowej uprawnionym do reprezentacji samodzielnej bądź łącznej. Poza tym za podmiot z KRS (zarówno z rejestru przedsiębiorców, jak i rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz SP ZOZ) może działać pełnomocnik. Natomiast w przypadku podmiotów z rejestru przedsiębiorców możliwe jest także reprezentowanie ich przez prokurenta, tj. specjalnego pełnomocnika (art. 1091 K.c. – Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
Organ uprawniony do reprezentowania podmiotu, sposób reprezentacji oraz dane osób uprawnionych do reprezentacji spółki podlegają ujawnieniu w KRS (art. 39 i art. 53a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – Dz. U. z 2025 r. poz. 869 ze zm.). W KRS wpisywane są także dane dotyczące prokurentów i rodzaju prokury oraz dane odnoszące się do pełnomocników spółdzielni, przedsiębiorstw państwowych, instytutów badawczych i instytutów działających w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz oraz zakresu ich pełnomocnictwa. W KRS nie ma możliwości sprawdzenia natomiast danych innych pełnomocników. Oni muszą w danym postępowaniu przedstawić dokument pełnomocnictwa (lub jego wierzytelny odpis). W ich przypadku jednak dane z KRS pozwalają sprawdzić, czy pełnomocnictwo jest podpisane zgodnie ze sposobem reprezentacji obowiązującym w spółce.
Dane z KRS są powszechnie dostępne przez internet (prs.ms.gov.pl; zakładka Krajowy Rejestr Sądowy, a następnie Wyszukiwarka KRS). Mimo to jeszcze stosunkowo niedawno reprezentant czy pełnomocnik podmiotu z KRS musiał przed organem administracji czy sądem administracyjnym przedstawić odpis (wydruk) z KRS w celu wykazania swojego (mocodawcy w przypadku pełnomocnika) umocowania do działania za przedsiębiorcę. W przeciwnym razie sprawa nie mogła być kontynuowana.
Obecne zasady
Aktualnie organy administracji publicznej nie mogą wymagać od przedsiębiorcy dołączenia odpisu (wydruku) z KRS do pisma lub wniosku (chyba że przepisy szczególne taki wymóg ustanawiają w konkretnej sprawie). Przesądza o tym od 13 lipca 2025 r. art. 31 ust. 2 Prawa przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480). Zgodnie z jego obecnym brzmieniem niedołączenie do pisma lub wniosku wydruku komputerowego aktualnych lub pełnych informacji o podmiotach wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS albo zaświadczenia o wpisie do CEIDG, a także niezastosowanie pieczątki na piśmie lub wniosku nie stanowią braku formalnego ani nie mogą być powodem, aby stwierdzić, że pismo lub wniosek są niekompletne, chyba że przepisy odrębne nakazują zastosowanie pieczątki lub dołączenie wydruku. Poza tym od 13 lipca 2025 r. obowiązuje brak konieczności przedkładania dokumentu pełnomocnictwa lub prokury w postępowaniach administracyjnych na zasadach wskazanych w art. 30a Prawa przedsiębiorców. W świetle tej regulacji w zakresie, w jakim informacja o pełnomocniku lub prokurencie umocowanym do działania w imieniu przedsiębiorcy została opublikowana za pośrednictwem systemu teleinformatycznego CEIDG, albo w zakresie, w jakim dane pełnomocnika lub prokurenta zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS, do wykazania przed organem upoważnienia do prowadzenia sprawy w imieniu przedsiębiorcy nie stosuje się przepisu art. 33 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572 ze zm.). Organ z urzędu potwierdza w CEIDG albo w KRS upoważnienie pełnomocnika lub prokurenta do prowadzenia sprawy w imieniu przedsiębiorcy. Ustalenie w tym zakresie utrwala się w aktach sprawy w formie adnotacji. Regulacja ta stanowi nowe ułatwienie dla pełnomocników lub prokurentów przedsiębiorców z KRS. W przypadku przedsiębiorców z CEIDG takie rozwiązanie przewidywał art. 41 ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej… (Dz. U. z 2022 r. poz. 541 ze zm.). Obecnie jest on uchylony.
Postępowania sądowe
Zbliżone reguły dotyczą postępowań sądowych. W przypadku sądów powszechnych (tj. rejonowych, okręgowych i apelacyjnych) istotna jest treść art. 68 Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.). W myśl jego § 1-2 przedstawiciel ustawowy, organy oraz osoby wymienione w art. 67 K.p.c. (tj. osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych czy jednostek organizacyjnych, które mają zdolność prawną) mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności procesowej. Przy tym regulacji tej nie stosuje się, gdy stwierdzenie umocowania przez sąd jest możliwe na podstawie wykazu lub innego rejestru, do którego sąd ma dostęp drogą elektroniczną, a także, gdy czynność procesowa jest dokonywana za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, w przypadku gdy przepis szczególny przewiduje, że czynności można dokonać wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Przedstawiciel ustawowy, organy oraz osoby wymienione w art. 67 K.p.c. mają jednak obowiązek wskazać podstawę swojego umocowania.
Od 5 listopada 2025 r. zbliżone rozwiązania mają zastosowanie w postępowaniach przed sądami administracyjnymi (WSA i NSA). Wynikają one z nowego brzmienia art. 29 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.), dalej jako P.p.s.a. Zgodnie z nim przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych czy jednostek organizacyjnych, które mają zdolność prawną, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Jednakże złożenie dokumentu wykazującego umocowanie lub jego uwierzytelnionego odpisu nie jest wymagane, jeżeli stwierdzenie przez sąd umocowania jest możliwe na podstawie wykazu lub innego rejestru, do którego sąd ma dostęp drogą elektroniczną (tu: np. KRS). Przy tym przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby uprawnione do działania, np. za osobę prawną, mają obowiązek wskazać podstawę swojego umocowania. Przedstawienie odpisu (wydruku) z KRS nie jest konieczne także przez pełnomocnika. On obowiązany jest dołączyć do akt sprawy czy do pisma pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa (art. 37 § 1 oraz art. 46 § 3 P.p.s.a. w brzmieniu od 5 listopada 2025 r.).
Do postępowań prowadzonych na podstawie P.p.s.a., wszczętych i niezakończonych przed dniem 5 listopada 2025 r., zastosowanie mają przepisy dotychczasowe.
|
Wskazanie podstawy umocowania Przedstawiciel ustawowy, organy oraz osoby wymienione w art. 67 K.p.c. czy art. 28 P.p.s.a. (tj. osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych czy jednostek organizacyjnych, które mają zdolność prawną) nie muszą posługiwać się odpisem (wydrukiem) z KRS. Mają jednak obowiązek wskazać podstawę swojego umocowania. Wymaga tego zarówno art. 68 K.p.c., jak i art. 29 P.p.s.a. Przez wskazanie podstawy umocowania należy rozumieć opisanie, na czym osoba dokonująca czynności procesowej/w postępowaniu opiera swoją kompetencję do działania za stronę. Chodzi tu np., aby członek zarządu spółki z o.o. wskazał, że jego kompetencja do działania za spółkę ma swoją podstawę w piastowaniu stanowiska członka zarządu spółki kapitałowej, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i z umową spółki. |
Gazeta Podatkowa nr 97 (2285) z dnia 2025-12-04
Estoński CIT – pytania i odpowiedzi. Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl