Podatnicy VAT prowadzący indywidualnie działalność gospodarczą niekiedy podejmują decyzję o jej przekształceniu w spółkę kapitałową. Wówczas pojawia się szereg wątpliwości dotyczących skutków na gruncie VAT związanych z decyzją o przekształceniu. Pytania podatników odnoszą się m.in. do kwestii opodatkowania VAT czynności przekształcenia, konieczności sporządzenia spisu z natury, a także prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur dotyczących dostaw towarów i wykonanych usług przed dniem przekształcenia.

Przekształcenie działalności

Na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18), przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy – Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą – spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną). Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych na gruncie prawa podatkowego regulują przepisy zawarte w art. 93-93e Ordynacji podatkowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Na podstawie art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 10 maja 2024 r., nr 0113-KDIPT1-3.4012.109.2024.3.MK, wyjaśnił, że w świetle art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową nie następuje pełna sukcesja podatkowa, albowiem nie obejmuje ona zobowiązań, a jedynie prawa. Kwestia wejścia w prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego w jednoosobową spółkę kapitałową jest więc ukształtowana specyficznie. Organ podatkowy zwrócił uwagę, że ustawodawca nie zdecydował się na uznanie spółki za sukcesora na zasadach takich jak w przypadku innych podmiotów prawa handlowego, a więc zarówno uznając sukcesję zupełną (prawa i obowiązki), jak i automatyczną, niewymagającą wydawania decyzji przez organ podatkowy. Aktualnie, o ile sukcesja praw następuje z mocy ustawy, o tyle zobowiązania pozostają po stronie osoby fizycznej, nie podlegając tym samym sukcesji podatkowej. W konsekwencji jednoosobowa spółka z o.o. powstała w wyniku przewidzianego przez przepisy prawa trybu przekształcenia podatnika, będącego osobą fizyczną, staje się sukcesorem jego praw w zakresie prawa podatkowego (obowiązki podatkowe pozostają nadal przy osobie fizycznej i nie przechodzą na spółkę).

Należy mieć na uwadze art. 112b Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Przy czym, w myśl art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej, o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej organ podatkowy orzeka w drodze decyzji. W związku z tym spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Czy przekształcenie podlega VAT?

Na mocy art. 5 ustawy o VAT (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, a przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Przekształcenie prowadzonej indywidualnie działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową nie będzie stanowić odpłatnej dostawy towarów ani odpłatnego świadczenia usług. W konsekwencji przekształcenie nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT. W związku z tym nie będzie miała miejsca czynność, która rodziłaby powstanie obowiązku podatkowego w VAT. Taki pogląd potwierdzają także organy podatkowe, w tym Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 14 lipca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.396.2025.2.IZ.

Z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej zwróciła się podatniczka VAT prowadząca indywidualnie działalność gospodarczą, planująca przekształcenie tej działalności w spółkę z o.o. Wyjaśniła ona, że w wyniku przekształcenia spółka z o.o. przejmie wszystkie składniki majątku służące przed przekształceniem do wykonywania działalności gospodarczej, z wyjątkiem nieruchomości magazynowej, która przed przekształceniem zostanie przeniesiona do majątku prywatnego, a następnie będzie wynajmowana spółce z o.o.

Podatniczka powzięła wątpliwość, czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zdaniem Dyrektora KIS przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) stanowi jedynie zmianę formy, w jakiej ta działalność będzie dalej prowadzona, a nie likwidację prowadzonej przez podatniczkę jednoosobowej działalności. Przekształcenie to nie wiąże się również z jakąkolwiek odpłatnością. Zdaniem organu okoliczność, że przed przekształceniem podatniczka przeniesie z jednoosobowej działalności do majątku prywatnego nieruchomość magazynową, kwalifikacji tej nie zmienia.

Dla Prenumeratorów GOFIN
	Zbiór interpretacji podatkowych dostępny w serwisie www.interpretacje.gofin.pl

Reasumując, Dyrektor KIS stwierdził, że zmiana formy prawnej prowadzonej przez podatniczkę działalności, tj. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową (w spółkę z o.o.) nie będzie stanowić dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT ani świadczenia usług w rozumieniu art. 8 tej ustawy. Tym samym przekształcenie prowadzonej przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie będzie wypełniać dyspozycji art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, a więc nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT.

Analogicznie Dyrektor KIS uznał w interpretacji indywidualnej z dnia 22 października 2025 r., nr 0114-KDIP1-3.4012.722.2025.4.KAB.

Przekształcenie a spis z natury

Konieczność sporządzenia spisu z natury zachodzi w okolicznościach wskazanych w art. 14 ustawy o VAT. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu VAT podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku m.in. zaprzestania przez podatnika VAT będącego osobą fizyczną wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu, obowiązanego do zgłoszenia tego zaprzestania naczelnikowi urzędu skarbowego. Spis ten sporządza się na dzień zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu. Należy w nim ująć wszystkie towary własnej produkcji oraz towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy. Dotyczy to jednak tych towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do odliczenia VAT.

Podatnicy są obowiązani złożyć również informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej za okres obejmujący dzień zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu.

W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie zachodzą przesłanki wymienione w art. 14 ust. 1 ustawy o VAT. W konsekwencji nie ma obowiązku sporządzenia spisu z natury na dzień przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Taki pogląd znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 25 listopada 2024 r., nr 0114-KDIP4-3.4012.612.2024.4.MKA. Organ podatkowy stwierdził, że w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę z o.o. nie dojdzie do likwidacji działalności podmiotu przekształcanego, a jedynie do zmiany formy prawnej i kontynuacji działalności gospodarczej. Nie zajdą zatem przesłanki wymienione w art. 14 ust. 1 ustawy o VAT.

Prawo do odliczenia VAT

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi VAT przysługuje, co do zasady, prawo do odliczenia VAT. W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika m.in. z tytułu nabycia towarów i usług czy dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi. W związku z tym podatnik ma prawo do odliczenia podatku VAT, który jest związany z transakcjami opodatkowanymi, pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten zawiera listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 10 maja 2024 r., nr 0113-KDIPT1-3.4012.109.2024.3.MK, wyjaśnił, że w związku z przekształceniem przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. wystąpi sukcesja podatkowa określona w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, tj. sukcesja podatkowa w zakresie praw. Sukcesja ta obejmie więc także prawo, o którym mowa w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, tj. prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, o ile będą spełnione warunki formalne wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT i nie zajdą negatywne przesłanki określone w art. 88 tej ustawy.

W interpretacji indywidualnej z dnia 6 października 2025 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.645.2025.2.RG, Dyrektor KIS wskazał, że po zarejestrowaniu spółki z o.o. jako czynnego podatnika VAT spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług związanych z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, otrzymanych przez podatnika (osobę fizyczną) przed przekształceniem, jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub faktycznie podatnik (osoba fizyczna) nie odliczył podatku VAT naliczonego z tych faktur, wskazujących osobę fizyczną jako nabywcę i dotyczących usług/towarów nabytych przed przekształceniem.

Dyrektor KIS podkreślił, że określenie w fakturze osoby fizycznej jako nabywcy nie wyłącza praw spółki powstałej w wyniku przekształcenia osoby fizycznej do odliczenia podatku naliczonego z takiej faktury, ponieważ o uprawnieniu tym decydują okoliczności faktyczne zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc – dostawa towarów, data dostawy, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim data przekształcenia podmiotu umowy sprzedaży.

Gazeta Podatkowa nr 23 (2315) z dnia 2026-03-19

Podnoszenie kwalifikacji zawodowych i polityka szkoleniowa firmy. Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl