3 tys. zł kary za położenie paragonu na ladzie. Przepisy milczą, urzędy skarbowe wręczają mandaty
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej 22 listopada 2022 r. (sygn. C-37/20 i C-601/20) orzekł nieważność przepisu czwartej dyrektywy AML (tzw. dyrektywy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy), dotyczącego zapewnienia przez państwa członkowskie UE informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów prawnych, które są udostępniane każdej osobie we wszystkich przypadkach.
» Obowiązki biur rachunkowych w świetle nowych przepisów AML
Przepis będący przedmiotem orzeczenia TSUE stanowi zasadę publicznego dostępu do informacji o beneficjentach rzeczywistych zgromadzonych w rejestrach prowadzonych przez poszczególne państwa członkowskie. Zgodnie z jego obecnym brzmieniem dane o beneficjentach rzeczywistych dostępne są we wszystkich przypadkach i mogą być udostępnione każdej osobie.
Zagrożenie wynikające z ujawniania danych
TSUE uznał, iż publiczny dostęp do danych beneficjentów rzeczywistych stanowi ingerencję w prawa do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych (art. 7 i 8 Karty praw podstawowych UE, a także zawartych w RODO). Zaznaczył także, że ujawnienie danych może negatywnie wpłynąć na bezpieczeństwo finansowe danego podmiotu, gdyż obecnie każdy ma możliwość uzyskania informacji o sytuacji materialnej i finansowej beneficjenta. Dostęp do informacji może rodzić ryzyko nadużyć i niewłaściwego wykorzystania danych, gdyż mogą być one rozpowszechniane oraz przechowywane przez każdego.
Publiczny dostęp do danych beneficjentów rzeczywistych zgodnie z założeniem dyrektywy ma sprzyjać minimalizacji ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Jednakże TSUE uznał, iż potencjalny pozytywny wpływ dostępności do danych o beneficjentach rzeczywistych nie uzasadnia w pełni otwartego dostępu do danych.
Źródło: shutterstock
Sytuacja w Polsce
Polska na podstawie ustawy o AML, wprowadziła CRBR – Polski Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Informacje są udzielane każdej zainteresowanej osobie, bez konieczności wskazywania uzasadnionego interesu. Rejestr składa się z danych m.in. spółek z o. o., akcyjnych oraz spółdzielni i fundacji. Przedsiębiorca który nie dopełni obowiązku zgłoszenia danych podlega karze nawet do 1 mln zł.
W związku z przełomowym wyrokiem zakwestionowana może zostać zasadność postępowań kontrolnych w sytuacji niedopełnienia obowiązku zgłoszenia danych do rejestru. Polscy przedsiębiorcy mogą również domagać się ograniczenia publicznego dostępu do informacji o beneficjentach rzeczywistych.
Podsumowanie
Wyrok TSUE nie ma bezpośredniego przełożenia na prawo krajowe, jednak Polska jako państwo członkowskie UE jest zobowiązana do dostosowania funkcjonowania rejestrów beneficjentów rzeczywistych do przepisów UE. Wskutek przełomowego wyroku unijnego trybunału można więc spodziewać się wprowadzenia zmian na szczeblu unijnym, a następnie lokalnym. Na rozstrzygnięcie trybunału zareagował już przykładowo cypryjski rząd, zawieszając dostęp do Rejestru Właścicieli Beneficjalnych dla ogółu społeczeństwa.
Autorzy: Remigiusz Fijak – Partner Associate ID Advisory, Sebastian Stefańczyk – Aplikant Radcowski
Dodaj komentarz