Zmiany w postępowaniach restrukturyzacyjnych

Wkrótce wejdą w życie istotne zmiany w postępowaniach restrukturyzacyjnych. Jedna z najważniejszych dotyczy wprowadzenia obowiązku sporządzenia już na początku postępowania testu zaspokojenia. Z powinności tej zwolnieni będą jednak mikroprzedsiębiorcy. Kolejne zmiany dotyczą m.in. rozszerzenia treści planu restrukturyzacyjnego, mechanizmu zatwierdzania układu wbrew sprzeciwowi grupy wierzycieli czy doprecyzowania zasady pierwszeństwa postępowania restrukturyzacyjnego przed upadłościowym.

Czemu służy restrukturyzacja?

Według założeń ustawodawcy restrukturyzacja ma ułatwiać wykonanie zobowiązań przez dłużnika, a po wykonaniu układu powrót do normalnego funkcjonowania na rynku. Przesądzają o tym przepisy Prawa restrukturyzacyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1428), w szczególności jego art. 3. Zgodnie z nim celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

Postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego w rozumieniu Prawa upadłościowego lub zagrożonego niewypłacalnością, tj. takiego dłużnika, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny (art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego). Ustawodawca przewidział cztery postępowania restrukturyzacyjne. Zalicza się do nich postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, układowe oraz sanacyjne. Kolejność wymienionych postępowań ma znaczenie. Przeznaczone są one dla dłużników znajdujących się w sytuacji stosunkowo najłatwiejszej do opanowania poprzez coraz trudniejsze aż po najbardziej kłopotliwą.

Regulacje unijne podstawą zmian

Zmiany przepisów dotyczące postępowań restrukturyzacyjnych ujęte są w ustawie z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (Dz. U. poz. 1085), zwanej dalej ustawą nowelizującą. Nowe przepisy mają na celu dopełnienie wdrożenia dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, zwanej też dyrektywą drugiej szansy. Jest to dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności (…). Dyrektywa ta w znacznej mierze znajduje już odzwierciedlenie w przepisach ustawy – Prawo restrukturyzacyjne oraz ustawy – Prawo upadłościowe. Niezbędne jest jednak jeszcze usunięcie wątpliwości interpretacyjnych oraz zapewnienie spójności przepisów dotyczących różnych typów postępowań restrukturyzacyjnych.

Według art. 6 ustawy nowelizującej wejdzie ona w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, tj. 23 sierpnia 2025 r. Jednocześnie art. 4 ustawy nowelizującej przewiduje, że w sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek o uznanie orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego, wniosek restrukturyzacyjny lub wniosek o stwierdzenie wykonania, zmianę albo uchylenie układu lub doszło do ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, stosuje się przepisy dotychczasowe (tj. obecnie obowiązujące).

Więcej danych w planie

Jedna z pierwszych zmian ujętych w tej nowelizacji dotyczy rozbudowania zawartości planu restrukturyzacyjnego. Aktualnie art. 10 Prawa restrukturyzacyjnego nie zawiera obowiązku wskazania w tym dokumencie skutków, jakie postępowanie restrukturyzacyjne będzie wywoływać w zakresie zatrudnienia w przedsiębiorstwie dłużnika, ustaleń dotyczących informowania przedstawicieli pracowników o możliwych skutkach postępowania restrukturyzacyjnego oraz przeprowadzania z nimi konsultacji zgodnie z prawem UE i prawem krajowym. Dodanie tych informacji przewiduje art. 1 pkt 3 lit. a) ustawy nowelizującej. Na mocy tej regulacji w planie restrukturyzacyjnym będą musiały także być uwzględnione informacje dotyczące zestawienia aktywów i pasywów dłużnika wraz ze wskazaniem szacunkowej wartości aktywów oraz opis sytuacji ekonomicznej dłużnika i sytuacji jego pracowników. W uzasadnieniu do projektu nowelizacji wskazano, że przez sformułowanie „sytuacja pracowników” należy rozumieć wszelkie okoliczności dotyczące sytuacji pracownika w danym przedsiębiorstwie, na które będą oddziaływały proponowane w planie restrukturyzacyjnym środki restrukturyzacyjne, w tym propozycje układowe.

Poza tym, opisując przedsiębiorstwo dłużnika w planie restrukturyzacyjnym, trzeba będzie wskazać, czy dłużnik jest mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą lub średnim przedsiębiorcą.

Test zaspokojenia

Ustawa nowelizująca wprowadzi także konieczność sporządzenia już na początku postępowania testu zaspokojenia. Ma on zawierać projekcję wartości majątku dłużnika przy założeniu różnych scenariuszy sytuacji, w których może znaleźć się dłużnik, co będzie miało bezpośredni wpływ na stopień zaspokojenia wierzycieli (patrz ramka). Z obowiązku jego złożenia zwolnieni będą mikroprzedsiębiorcy. Realizacja tego obowiązku ma umożliwić odpowiednią kontrolę ekonomicznej zasadności prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego. Dlatego też obowiązek ten musi być zrealizowany przed sądową kontrolą spełnienia zasady ochrony najlepszych interesów wierzycieli albo przed zatwierdzeniem układu wbrew sprzeciwowi grupy wierzycieli. Dzięki temu spór dotyczący wycen nie będzie przesunięty na koniec postępowania, a wierzyciele, już przed głosowaniem nad układem, będą mogli dysponować materiałami pozwalającymi na podjęcie świadomej decyzji co do głosowania za układem lub przeciw, ewentualnie będą mogli zaproponować alternatywne rozwiązania wobec propozycji układowych.

Tzw. mechanizm cramdown

Ustawa nowelizująca zawiera też rozwiązania prawne, których celem jest pełna implementacja części przepisów dyrektywy dotyczącej mechanizmu zatwierdzania układu wbrew sprzeciwowi grupy wierzycieli (tj. mechanizmu cramdown). W związku z tym ustawa nowelizująca przewiduje zmiany w art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego. Polegają one na przyjęciu, że w przypadku braku większości do przyjęcia układu w każdej grupie wierzycieli sąd będzie mógł – mimo tego – stwierdzić przyjęcie układu na wniosek dłużnika lub za jego zgodą, jeżeli większość grup wierzycieli głosowała za układem. Regulacja ta zawiera także dalsze warunki do spełnienia dotyczące grupy wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo lub wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia od wierzycieli z kategorii II z regulacji Prawa upadłościowego.

Pozostałe zmiany

W ustawie nowelizującej przewidziane są także zmiany dotyczące zatwierdzenia układu przez sąd. Po zmianie treści art. 165 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego sąd będzie zobligowany odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jakikolwiek wierzyciel, który głosował przeciw układowi, zgłosił zastrzeżenia zawierające zarzut, że znalazłby się w wyniku realizacji układu w gorszej sytuacji niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego albo postępowania egzekucyjnego, lub niż w przypadku zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego bez przyjęcia układu (kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli), i zarzut ten jest uzasadniony. Według obecnej regulacji sąd może (a zatem nie musi) odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia.

Poza tym dodana będzie regulacja, zgodnie z którą sąd będzie mógł dokonać zmian w układzie, jeżeli zmiany te nie naruszają istotnych postanowień układu i na skutek ich wprowadzenia sąd zatwierdzi układ. Celem tej regulacji jest uniknięcie takich sytuacji, że sąd odmawia zatwierdzenia układu z powodu drobnych nieprawidłowości, co skutkuje zakończeniem restrukturyzacji, prowadząc najprawdopodobniej do upadłości dłużnika.

Pierwszeństwo restrukturyzacji

Doprecyzowana zostanie zasada pierwszeństwa wniosku restrukturyzacyjnego przed upadłościowym. Upadłość ogłasza się wobec dłużnika, który stał się niewypłacalny. Na zgłoszenie w sądzie wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnik ma 30 dni od dnia, w którym zaistniał stan niewypłacalności (art. 21 i art. 10-11 Prawa upadłościowego – Dz. U. z 2025 r. poz. 614). Równoczesne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości i o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego ma na celu ochronę członków zarządu przed odpowiedzialnością za długi spółki. W sytuacji jednoczesnego złożenia omawianych wniosków sąd w pierwszej kolejności rozpozna wniosek restrukturyzacyjny. Zasada pierwszeństwa tego wniosku wyrażona jest w art. 9b Prawa upadłościowego. Poza tym art. 9a tej ustawy przesądza, że nie można ogłosić upadłości w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. W takim przypadku wniosek o upadłość podlega odrzuceniu. Z regulacjami tymi korespondują przepisy art. 11-13 Prawa restrukturyzacyjnego regulujące zbieg omawianych postępowań.

Zmiany do art. 9a Prawa upadłościowego przewiduje art. 2 ustawy nowelizującej. Ich celem jest doprecyzowanie, że nie można ogłosić upadłości w okresie od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego i postępowania sanacyjnego do dnia zakończenia albo prawomocnego umorzenia tego postępowania. Według nowej regulacji upadłości nie można także ogłosić w okresie od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu do dnia prawomocnego umorzenia postępowania o zatwierdzenie układu albo do dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. We wskazanych przypadkach rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości zostaje wstrzymane.

autor: Ewelina Mentel-Wyrzychowska
Gazeta Podatkowa nr 65 (2253) z dnia 2025-08-14

Praktyczne zastosowanie Krajowych i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl