Z dniem 28 lutego 2026 r. weszły w życie przepisy, zgodnie z którymi wydłużono moc dowodową papierowych akcji. Zmiana ta ujęta jest w nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Dotyczy ona poprawienia regulacji, na mocy których przeprowadzono dematerializację akcji, czyli zastąpiono papierowe akcje cyfrowym zapisem. W związku z tym akcje spółek są ewidencjonowane w rejestrze akcjonariuszy albo w depozycie papierów wartościowych. Jednak obecnie w KRS nie ma informacji m.in. o podmiocie prowadzącym ten rejestr czy depozyt. Zmieni to wskazana nowelizacja. Dzięki temu sąd rejestrowy będzie mógł podjąć czynności nadzorcze w razie zaniedbań przez spółki obowiązków związanych z rejestracją akcji. Przy tym na te zmiany trzeba będzie poczekać rok, gdyż tyle wynosi termin ich wejścia w życie liczony od dnia publikacji ustawy nowelizującej w Dzienniku Ustaw.

Potrzeba zmian

W Polsce powszechną dematerializację akcji przeprowadzono z dniem 1 marca 2021 r. Od tego dnia akcje nie mają formy dokumentu. Muszą być natomiast zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy albo w depozycie papierów wartościowych. W tym drugim przypadku m.in. w kwestii przenoszenia praw z akcji oraz wykonywania z nich uprawnień zastosowanie mają regulacje ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jest to tzw. reżim rejestracji akcji właściwy dla spółek publicznych. Ich akcje muszą być rejestrowane w tym depozycie. Natomiast spółki niepubliczne mogą z niego skorzystać fakultatywnie. W przypadku większości spółek niepublicznych ich akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy.

Moc dowodowa papierowych akcji

W dniu 1 marca 2021 r. papierowe akcje wydawane przez spółki straciły ważność, wygasła ich moc obowiązująca. O statusie akcjonariusza przesądza obecnie wpis w cyfrowym rejestrze. Aby się w nim znaleźć, akcjonariusz musiał przekazać dokumenty akcji spółce. Brak informacji w rejestrze akcjonariuszy o danym akcjonariuszu oznacza m.in., że akcjonariusz ten nie może skutecznie zbyć akcji lub wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółki. Spółki, w ramach przygotowań do dematerializacji, wzywały do złożenia dokumentów akcji w spółkach, a w spółkach niepublicznych konieczny był także wybór reżimu rejestracji akcji (tj. czy będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy czy w depozycie papierów wartościowych).

O ile dokumenty akcji nie uprawniają już do wykonywania praw korporacyjnych, o tyle zachowały moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe przez okres wskazany w art. 15 ust. 2 ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.). Do niedawna było to 5 lat od dnia 1 marca 2021 r. (termin ten upłynąłby z dniem 1 marca 2026 r.). Jednak na mocy ustawy z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) termin ten wydłużono o 2 lata. Zatem termin ten wynosi 7 lat i upłynie z dniem 1 marca 2028 r.

Zmiany dotyczące cyfrowych akcji

Spośród zmian wprowadzanych na mocy ustawy nowelizującej można wskazać na najważniejsze z nich. I tak w przepisach K.s.h. zostaną dodane regulacje, które będą zobowiązywać zarząd spółki do zgłaszania aktualnych danych podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (np. podwyższenia kapitału zakładowego spółki).

Dodatkowo zarząd spółki będzie miał obowiązek zgłoszenia zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego. Z kolei podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie zobowiązany zawiadomić sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, ze wskazaniem daty jej wygaśnięcia albo rozwiązania, w terminie siedmiu dni od tej daty. Na podstawie zgłoszenia i przedłożonych dokumentów sąd rejestrowy będzie miał możliwość podjęcia kroków niezbędnych do tego, aby dane ujawnione w KRS były aktualne.

Spółka, która będzie składała wniosek o wykreślenie z KRS, będzie zobowiązana do załączenia do niego wykazu akcjonariuszy zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisów K.s.h.

Z regulacjami K.s.h. powiązane będą nowe przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869 ze zm.). Zgodnie z nimi w dziale 1. rejestru przedsiębiorców w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, spółki akcyjnej i spółki europejskiej zamieszczeniu podlegać będą dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółki albo depozyt papierów wartościowych, w których są zarejestrowane akcje, ze wskazaniem oznaczenia tego podmiotu. W dziale 1. zamieszczane będą także dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej ze wskazaniem oznaczenia tego podmiotu.

Projektodawcy podkreślali, że brak wpisu w KRS o podmiocie prowadzącym rejestr/rejestrację w depozycie pozwoli na szybką identyfikację spółek, które nie wykonują obowiązków związanych z dematerializacją akcji, i podjęcie czynności przez sąd rejestrowy, ale również inne podmioty (np. akcjonariuszy spółek). Możliwa też będzie identyfikacja podmiotów martwych.

Poza tym w ustawie o KRS dodana będzie regulacja, zgodnie z którą po wydaniu postanowienia o rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółki komandytowo-akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej sąd rejestrowy będzie wzywał podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy rozwiązanej spółki, a jeżeli akcje spółki są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych – podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., do przekazania wykazu akcjonariuszy spółki zawierającego określone w tej regulacji informacje o akcjonariuszach. Sąd rejestrowy będzie wskazywał dzień według stanu, na który wykaz ten ma zostać sporządzony. Wezwany podmiot w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania będzie musiał sporządzić i przekazać sądowi rejestrowemu wykaz akcjonariuszy rozwiązanej spółki.

Likwidacja podziału

Ustawa nowelizująca zlikwiduje też obecną klasyfikację akcji na akcje imienne i na okaziciela. Podział ten po dematerializacji akcji nie ma już uzasadnienia. Obecnie bowiem każda akcja, zarówno akcja na okaziciela oraz akcja imienna, ma status akcji rejestrowej. Możliwa jest zatem identyfikacja także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela. Natomiast zachowanie pojęcia „rodzaj akcji” związane jest z możliwością jej uprzywilejowania. Wyjątkowo przepisy o akcjach imiennych albo akcjach na okaziciela będą stosowane do akcji tych spółek, które nie dopełniły obowiązku rejestracji akcji (por. art. 31 ustawy nowelizującej).

Gazeta Podatkowa nr 20 (2312) z dnia 2026-03-09

Stosowanie RODO w kadrach i płacach. Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl