W 2021 r. pandemia przesunie zwyczajne zgromadzenia wspólników

W ubiegłym roku pandemia spowodowała, że terminy na realizację obowiązków sprawozdawczych zostały wydłużone. W 2021 r. jeszcze w połowie marca wydawało się, że terminy te, pomimo obowiązywania stanu epidemii, nie zostaną przesunięte w przypadku większości podmiotów. MF zdecydowało jednak o wydłużeniu ostatecznych terminów na sporządzenie sprawozdań finansowych za 2020 r. o 3 miesiące m.in. dla spółek handlowych z wyjątkiem jednostek objętych nadzorem nad rynkiem finansowym. Więcej czasu będzie także na zatwierdzenie sprawozdań finansowych.

Termin z K.s.h.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Stanowi o tym art. 231 § 1 K.s.h. Wyjątek od tej zasady został ustanowiony dla spółek w zawieszeniu, ale tylko tych, które spełniają warunki z art. 231 § 6 K.s.h.

Źródło: shutterstock.com

Na mocy specustawy w sprawie COVID-19 m.in. w czasie stanu epidemii Minister Finansów może określić inne terminy wypełniania m.in. obowiązków sprawozdawczych określonych w ustawie o rachunkowości. Stanowi o tym art. 15zzh ust. 1 specustawy w sprawie COVID-19 (Dz. U. z 2020 r. poz. 1842 ze zm.). Ważne jest, że art. 15zzh ust. 2 specustawy przesądza o tym, że ustawowy termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego wynikający z art. 231 § 1 K.s.h. nie jest decydujący w sytuacji, gdy w rozporządzeniu MF określono inne terminy. Obecnie chodzi tu o rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie określenia innych terminów... (Dz. U. z 2020 r. poz. 570 ze zm.), dalej jako rozporządzenie. Co istotne, wskazane rozporządzenie zostało znowelizowane z dniem 30 marca 2021 r. W świetle tych zmian wydłużony został okres na wykonanie obowiązków sprawozdawczych wynikających z ustawy o rachunkowości, w tym na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2020 r. (tj. obowiązków dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin nie upłynął przed 31 marca 2021 r.). Wydłużenie terminów o 3 miesiące odnosi się m.in. do spółek handlowych (w tym także komunalnych) z wyjątkiem jednostek objętych nadzorem nad rynkiem finansowym (por. § 3a ust. 1 pkt 4 i 5 oraz § 10a rozporządzenia). Regulacje te oznaczają w przypadku spółki z o.o., że ma ona dodatkowe 3 miesiące na podjęcie uchwał objętych przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dlatego też w przypadku spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, powinno to nastąpić do 30 września 2021 r., analogicznie jak miało to miejsce w 2020 r. Obowiązek zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, ewentualnie także poddania go badaniu, nie dotyczy jednostek, w stosunku do których ogłoszona została upadłość.

Różne możliwości

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) powinny być sprawy wskazane w art. 231 § 2 K.s.h., w tym m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki (o ile zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości) oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

W świetle aktualnego brzmienia przepisów K.s.h. uchwały objęte porządkiem obrad ZZW mogą być podjęte przede wszystkim podczas zgromadzenia wspólników (art. 227 § 1 K.s.h.) albo w trybie pisemnym (art. 227 § 2 K.s.h., patrz ramka).

Zgromadzenie wspólników może być przeprowadzone w tradycyjny sposób. Oznacza to, że wymagana jest fizyczna obecność wspólników bądź ich pełnomocników (art. 243 K.s.h.). W związku z tym, że trwa stan epidemii, konieczne jest jeszcze uwzględnienie aktualnie obowiązujących ograniczeń, nakazów i zakazów. Na dzień oddania Gazety do druku reguluje je rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 marca 2021 r. w tej sprawie (Dz. U. poz. 512 ze zm.). W świetle jego § 26 ust. 11 pkt 1 mogą być przeprowadzane "stacjonarne" zgromadzenia wspólników. Nie odnosi się do nich limit osób, jakie mogą w nim uczestniczyć.

Poza tym zgromadzenie wspólników może być przeprowadzone z możliwością zdalnego uczestniczenia w nim (art. 234¹ K.s.h.). Decyduje o tym zwołujący to zgromadzenie, o ile wcześniej rada nadzorcza, a przy jej braku - wspólnicy określili w regulaminie szczegółowe zasady zdalnego udziału w zgromadzeniu. W takim przypadku to wspólnik podejmuje decyzję, czy przyjdzie na miejsce przeprowadzenia zgromadzenia, czy będzie w nim uczestniczył zdalnie (sam bądź przez pełnomocnika). Zarząd, korzystając z tej możliwości, musi mieć na uwadze, że nie jest to wirtualne zgromadzenie. O warunkach przeprowadzenia zdalnych zgromadzeń pisaliśmy w GP nr 50 z 2020 r., na str. 17.

Zgromadzenie wspólników może być zwołane z zaproszeniami i bez formalnego zwołania. Więcej na temat pisaliśmy w GP nr 13 z 2021 r., na str. 17.

Wiele zależy od okoliczności

W praktyce przebieg zwyczajnego zgromadzenia wspólników zależy od różnych czynników, w szczególności od liczby udziałowców, miejsca ich zamieszkania, tego, czy są objęci kwarantanną, czy izolacją. Zgromadzenie wspólników zwołuje, co do zasady, zarząd (art. 235 K.s.h.). Jego członkowie muszą zatem ustalić, który tryb podjęcia uchwał będzie najwłaściwszy w ich spółce.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526)

autor: Ewelina Mentel-Wyrzychowska
Gazeta Podatkowa nr 28 (1799) z dnia 2021-04-08

Zatrudnianie pracowników krok po kroku. Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl

Koronawirus w Polsce