Soboń: Już niebawem fiskus rozliczy PIT za przedsiębiorców. Będzie nowe narzędzie dla firm
Przekształcenia podmiotów gospodarczych to procedura mająca szerokie skutki dla prowadzonej działalności na wielu polach. Możliwych przekształceń jest wiele. Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą mogą dokonać przekształcenia tej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.
Spółki handlowe mogą zmieniać swoją podmiotowość w inne spółki handlowe, a spółki cywilne mogą oczywiście również dokonywać przekształcenia w spółki handlowe z zachowaniem procedur uproszczonych dla przekształcenia w spółkę jawną.
Ograniczenia przekształceń wynikają natomiast bardziej z etapu życia spółki, w szczególności upadłości lub zaawansowanej likwidacji (por. min. art. 551-570, art. 577, 584 i nast., czy też art. 26 § 4-6 KSH). Skutkiem przekształcenia jest zasada sukcesji uniwersalnej przewidziana art. 494 KSH, tj.:
§ 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. § 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. § 3. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tej spółki. § 4. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. |
Źródło: shutterstock
Przekształcenie jednosobowej działalności gospodarczej w spółkę
Oczywiście sposób przekształcenia może być modyfikowany poprzez wspólników w toku przekształcenia i np. określać iż któryś ze wspólników zamiast stać się wspólnikiem spółki przekształconej opuszcza ją choćby przez wykup akcji. Sukcesja uniwersalna ma natomiast nieco inne konsekwencje dla zobowiązań podmiotu przekształcanego, które objęte są co do zasady solidarną trzyletnią odpowiedzialnością obu podmiotów. Konsekwencje podatkowe przekształcenia wynikają przede wszystkim z tego czy podmiot przekształcany pozostaje jako podmiot praw i obowiązków, a zatem przede wszystkim ciekawie przedstawia się przekształcenie jdg w spółkę kapitałową. Utrzymana zostaje zasada wejścia w prawa i obowiązki nowego podmiotu i zachowaniem 3 letniego okresu odpowiedzialności solidarnej.
Przekształcenie działalności a ZUS
W zakresie ubezpieczeń społecznych należy pamiętać o wyrejestrowaniu osoby fizycznej i rejestracji nowego podmiotu w ciągu siedmiu dni od daty
rejestracji z uwzględnieniem kodów zgłoszenia, czyli ZUS ZWUA z dotychczasowego kodu tytułu ubezpieczenia 05 10 0 0 (z datą przekształcenia) i ponowne zgłoszenie (z datą przekształcenia) do ubezpieczeń na druku ZUS ZUA, ale już z kodem tytułu ubezpieczenia 05 43 0 0. Pamiętać też trzeba,
iż zmiana spółki z jednoosobowej na spółkę kilku udziałowców również wymaga zmiany wpisu w ePUAP/płatnik.
Przekształcenie działalności, co z podatkami?
W zakresie podatków sytuacja wygląda podobnie. Mianowicie następuje wstąpienie w prawa poprzednika przez nowy podmiot dotyczy uprawnień i obowiązków. Sukcesją objęte są nawet prawa wynikające interpretacji indywidualnych (vide DKIS z 7.12.2015r., IBPB-1-2/4510-544/15/BD)
Przekształcenie nie zwalnia przedsiębiorcy ze zobowiązania, lecz powoduje wejście w te zobowiązanie na zasadzie solidarności podmiotu przekształconego w możliwym do wykonania zakresie, pamiętać przecież musimy o różnicach między PIT a CIT (vide 93a w zw. z art. 112 b
ordynacji). Ograniczenie 3 letnie tej odpowiedzialności tutaj skutku nie rodzi. Samo przekształcenie nie skutkuje powstaniem dochodu, a nawet umożliwia zachowanie wyboru sposobu opodatkowania (por. min. DKIS z dnia 4.7.2022 r. 0111-KDIB1-1.4010.246.2022.2BS).
Jest też neutralne na gruncie VAT (por. min. interpretację indywidualną z 21.3.2022 0114-KDIP1- 1.4012.105.2022.1.IZ). Pamiętać jednak musimy o PCC w wartości 0,5 % kapitału zakładowego, oraz:
- przejściu na pełną księgowość,
- przejściu na CIT,
- wejściu w opodatkowanie dywidendy wspólnika, a nie jedynie dochodu spółki,
- wyrejestrowaniu VAT – VAT Z i zarejestrowaniu nowego podmiotu – VAT- R (art. 96 ustawy o VAT).
- konieczności zakupu kas fiskalnych, jeśli wcześniej były wyłącznie rejestrujące,
- potrzebie złożenia NIP-8 w ciągu 21 dni od przekształcenia.
Autor: Adam Ciulkiewicz, radca prawny, kancelaria Graś i Wspólnicy
KsięgowośćZUSPodatki 2023Formy opodatkowania
Dodaj komentarz