Przedawnienie i wymagalność roszczeń PFR o zwrot subwencji finansowej

Rödl & Partner

Minęły już przeszło dwa lata, od kiedy wielu przedsiębiorców w Polsce zostało beneficjentami subwencji finansowej przyznawanej przez Polski Fundusz Rozwoju (PFR). Kulminacyjnym momentem składania rozliczeń przez przedsiębiorców z wykorzystania przyznanych środków finansowych był lipiec i sierpień 2021 roku. Do dzisiaj jednak wielu przedsiębiorców nadal nie otrzymało decyzji informującej o wysokości subwencji podlegającej zwrotowi, mimo złożenia oświadczenia o rozliczeniu za pośrednictwem systemu bankowego.  

Do kiedy PFR ma czas na wydanie decyzji informującej przedsiębiorcę o wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi?

Decyzja określająca wysokość subwencji podlegającej zwrotowi oraz decyzja informująca beneficjenta o zidentyfikowaniu przez PFR okoliczności, które uniemożliwiają ustalenie wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi, powinny zostać przekazane beneficjentowi nie później niż w terminie 15 dni roboczych, licząc od ostatniego dnia terminu na złożenie oświadczenia o rozliczeniu, z tym zastrzeżeniem, że w wyjątkowych przypadkach termin ten może ulec wydłużeniu. Oznacza to, że co do zasady większość decyzji PFR w sprawie rozliczenia subwencji z Tarczy Finansowej 1.0. powinna zostać już wydana.


Źródło: shutterstock.com

Zgodnie z regulaminem Tarczy Finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm PFR może wydać również decyzję informującą beneficjenta o zidentyfikowaniu przez PFR okoliczności, które uniemożliwiają ustalenie wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi („decyzja informująca”). W takim przypadku PFR przekazuje beneficjentowi informację o przyczynach braku możliwości ustalenia wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi.

Po wyjaśnieniu okoliczności uniemożliwiających ustalenie wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi, PFR wydaje jedną decyzję określającą kwotę subwencji finansowej podlegającej zwrotowi w części lub w całości.  Taka decyzja powinna zostać wydana nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia udostępnienia beneficjentowi decyzji informującej. W szczególnie uzasadnionych przypadkach termin ten może zostać wydłużony przez PFR.

Niestety, najczęściej PFR jedynie informował beneficjentów o przedłużeniu całej procedury o 6 miesięcy. Po tym czasie przedsiębiorcy nierzadko pozostawali bez żadnych dodatkowych informacji. Z kolei banki odsyłają beneficjentów z problemem do PFR, sugerując dalsze oczekiwanie. Wobec tego powstaje pytanie, do kiedy PFR może bez konsekwencji zwlekać lub przedłużać wydanie decyzji określającej kwotę zwrotu subwencji Regulamin tarczy finansowej nie daje jednoznacznej odpowiedzi w tej kwestii? Niezbędne jest sięgnięcie od ogólnych przepisów kodeksu cywilnego.  

Artykuł 120 § 1 kodeksu cywilnego stanowi, że bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się w dniu, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.

Kluczowe jest tutaj ustalenie, od kiedy roszczenie PFR o zwrot subwencji jest wymagalne. Wymagalność roszczenia zależy w tym przypadku od podjęcia określonej czynności przez PFR, tj. wydania decyzji ustalającej wysokość subwencji finansowej do zwrotu. PFR taką decyzję może wydać już od chwili złożenia przez beneficjenta oświadczenia o rozliczeniu. Trzeba zatem uznać, że też od tego momentu rozpoczyna się bieg terminu przedawnienia. Przykładowo: jeżeli 3 sierpnia 2021 roku beneficjent złożył przez system bankowy oświadczenie o rozliczeniu, to od tej daty rozpoczyna się także bieg terminu przedawnienia. Wtedy już bowiem PFR był w stanie wydać stosowną decyzję i tym samym roszczenie PFR o zwrot określonej kwoty subwencji finansowej stałoby się wymagalne.

Zgodnie z art. 118 kodeksu cywilnego, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Co do zasady koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. W naszej sytuacji należy uznać, że termin przedawnienia wynosi 3 lata, ponieważ jest on związany z prowadzeniem działalności gospodarczej zarówno przez PFR, jak i beneficjenta. Wracając do przywołanego przykładu, jeżeli 3 sierpnia 2021 roku beneficjent złożył przez system bankowy oświadczenie o rozliczeniu, to termin przedawnienia upłynie 31 grudnia 2024 roku.

Co zrobić, jeżeli PFR nadal nie wydał decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi?

Zasadniczo brak wydania takiej decyzji nie ma negatywnych konsekwencji dla beneficjenta. Subwencja finansowa jest nieoprocentowana. Nadto szalejąca inflacja obniża jej realną wartość w stosunku do momentu jej otrzymania. Przykładowo: jeżeli beneficjent otrzymał 1 mln złotych w 2020 roku, to dzisiaj realna wartość tej kwoty będzie niższa o kilkanaście procent. Im później PFR wyda decyzję określającą wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi, tym, co do zasady, korzystniejsze to będzie dla beneficjenta. Kolejna potencjalna korzyść polega na tym, że 31 grudnia 2024 roku upływa termin przedawnienia dużej części przyznanych subwencji finansowych.

Podsumowanie

Jak wynika z powyższego artykułu, opieszałość PFR nie rodzi negatywnych skutków dla beneficjentów subwencji. Oczywiście należy wziąć pod uwagę niepewność związaną z wysokością kwoty podlegającej zwrotowi, niemniej jednak sam upływ czasu i brak decyzji PFR nie wpływa niekorzystnie na sytuację przedsiębiorców, którzy mogą korzystać z nieoprocentowanej subwencji.
Damian Dobosz, starszy prawnik w krakowskim biurze Rödl&Partner

Damian Dobosz,
starszy prawnik w krakowskim biurze Rödl&Partner

Tarcza finansowa PFR