Kto ma obowiązek zgłoszenia zmian do KRS?

03.09.2010 09:00 (aktualizacja: )

03.09 Kto ma obowiązek zgłoszenia zmian do KRS?

Spółka z o.o. zmieniła właścicieli poprzez sprzedaż udziałów. Nabywcą 100% udziałów jest osoba fizyczna, międzi innymi Prezes Spółki jako główny udziałowiec (Zarząd Spółki w jednej osobie) również dokonał transakcji sprzedaży. Jakie obowiązki zgłaszania zmian w KRS i podatkowej ciążą na Spółce, a jakie na nowych właścicielach Spółki? Transakcja odbyła się notarialnie. Kto ma obowiązek zgłoszenia zmian do KRS? i w jakim terminie? Jaki podatek ciąży na sprzedawcach udziałów i jaka deklaracja powinna być wypełniona do US?

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wszelkie zmiany do KRS zgłasza spółka, a ściślej reprezentujący spółkę Zarząd. Obowiązek taki nie ciąży natomiast na właścicielach spółki. A zatem w omawianym przypadku to Prezes spółki (działający jako jednoosobowy Zarząd) będzie miał obowiązek dokonania odpowiednich zgłoszeń do KRS.

Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym, należy zgłosić do KRS informację o wspólnikach posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki z o.o., oznaczyć ilość posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość. W tym konkretnym przypadku Zarząd spółki (czyli dotychczasowy Prezes działający jako Zarząd jednoosobowy) powinien zatem zgłosić do KRS imię i nazwisko oraz numer PESEL osoby, która nabyła 100% udziałów w spółce oraz załączyć dodatkową informację, że osoba ta jest jedynym wspólnikiem spółki i podać łączną wysokość udziałów. Termin na zgłoszenie w/w informacji wynosi 7 dni od dnia sprzedaży udziałów.

Niezależnie od powyższego, Zarząd spółki z o.o. jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać imię, nazwisko i adres albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany należy zgłosić sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków Zarządu nową listę wspólników, wymieniając liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. W tym konkretnym przypadku Prezes spółki winien zgłosić do KRS podpisaną przez siebie nową listę wspólników zawierającą dane nowego właściciela spółki, informację, że posiada on 100% udziałów oraz wskazanie wartości w/w udziałów.

Również obowiązek powiadomienia urzędu skarbowego o zmianie udziałowców spółki ciąży na jej Zarządzie czyli w omawianym przypadku na Prezesie spółki.

Zbywca udziałów jest obowiązany zapłacić podatek dochodowy w wysokości 19% od kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną przez niego w związku ze sprzedażą udziałów a kosztami ich uzyskania. Przykładowo – jeśli ktoś nabył udziały w spółce z o.o. za kwotę 10.000 zł, a zbył je za 30.000 zł, to zapłaci podatek w wysokości 19% od kwoty 20.000 zł czyli 3.800 zł. W tym celu po zakończeniu roku podatkowego, w którym zbyto udziały, należy w urzędzie skarbowym złożyć deklarację PIT-38 i w niej wskazać dochód uzyskany ze sprzedaży udziałów oraz obliczyć należny podatek dochodowy.

Łukasz Tabor
radca prawny w Kancelarii Prawnej Skarbiec.Biz