Ustawodawca niedawno przesądził, że przedsiębiorca z KRS czy jego pełnomocnik lub prokurent nie muszą posługiwać się odpisem (wydrukiem) z KRS, gdy występują przed organem administracji. Inne zasady dotyczą jednak postępowań przed sądami administracyjnymi. W ich przypadku brak załączonego dokumentu wskazującego poprawność umocowania do działania za przedsiębiorcę z KRS czy umocowania osoby, która udzieliła pełnomocnictwa, traktowany jest jako brak formalny.
Ułatwienia dla przedsiębiorców
Od 13 lipca 2025 r. niedołączenie do pisma lub wniosku wydruku komputerowego aktualnych lub pełnych informacji o podmiotach wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS albo zaświadczenia o wpisie do CEIDG, a także niezastosowanie pieczątki na piśmie lub wniosku, nie stanowią braku formalnego ani nie mogą być powodem, aby stwierdzić, że pismo lub wniosek są niekompletne, chyba że przepisy odrębne nakazują zastosowanie pieczątki lub dołączenie wydruku. Stanowi o tym art. 31 ust. 2 Prawa przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.). Regulacja ta przesądza, że organy administracji publicznej nie mogą wymagać od przedsiębiorcy dołączenia takiego wydruku do pisma lub wniosku (chyba że przepisy szczególne taki wymóg ustanawiają w konkretnej sprawie).
Poza tym od 13 lipca 2025 r. obowiązuje brak konieczności przedkładania dokumentu pełnomocnictwa lub prokury w postępowaniach administracyjnych. Ułatwienie to przewiduje art. 30a Prawa przedsiębiorców. W świetle tej regulacji w zakresie, w jakim informacja o pełnomocniku lub prokurencie umocowanym do działania w imieniu przedsiębiorcy została opublikowana za pośrednictwem systemu teleinformatycznego CEIDG, albo w zakresie, w jakim dane pełnomocnika lub prokurenta zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS, do wykazania przed organem upoważnienia do prowadzenia sprawy w imieniu przedsiębiorcy nie stosuje się przepisu art. 33 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572 ze zm.). Organ z urzędu potwierdza w CEIDG albo w KRS upoważnienie pełnomocnika lub prokurenta do prowadzenia sprawy w imieniu przedsiębiorcy. Ustalenie w tym zakresie utrwala się w aktach sprawy w formie adnotacji. Regulacja ta stanowi nowe ułatwienie dla pełnomocników lub prokurentów przedsiębiorców z KRS. W przypadku przedsiębiorców z CEIDG takie rozwiązanie przewidywał art. 41 ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej… (Dz. U. z 2022 r. poz. 541 ze zm.). Obecnie jest on uchylony.
Postępowanie przed WSA i NSA
Wskazane ułatwienia dotyczą postępowań administracyjnych. Natomiast w postępowaniach przed sądami administracyjnymi (tj. WSA i NSA) wciąż istotne jest dołączenie np. przez wspólnika spółki jawnej, członka zarządu spółki z o.o. czy prokurenta spółki wydruku z KRS w celu wykazania swojego umocowania do działania za przedsiębiorcę z KRS. Z kolei pełnomocnik m.in. takiego przedsiębiorcy ma obowiązek dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo oraz dokument stwierdzający umocowanie osoby, która udzieliła takiego pełnomocnictwa do reprezentacji strony (por. art. 28-29, art. 37 § 1 i art. 46 § 3 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.). Taki brak formalny w przypadku np. złożenia do sądu administracyjnego skargi uniemożliwi nadanie jej prawidłowego biegu.
Dokumentem służącym do wykazania umocowania do działania za przedsiębiorcę z KRS czy umocowania osoby, która udzieliła pełnomocnictwa, jest w szczególności odpis (wydruk) z KRS. Może być to wydruk informacji pełnych albo aktualnych (patrz ramka). Posłużenie się wydrukiem aktualnym wymaga dysponowania wydrukiem z danego dnia, np. z dnia składania skargi przez wspólnika czy członka zarządu czy z dnia udzielenia przez nich pełnomocnictwa. Natomiast w razie niedołączenia wydruku i następnie otrzymania wezwania z sądu w sprawie dosłania dokumentu określającego zasady reprezentacji spółki warto posłużyć się wydrukiem pełnym. Niekiedy sądy same precyzują, żeby właśnie taki wydruk przekazać.
Sprawy dotyczącej wezwania do przekazania omawianego dokumentu dotyczy postanowienie NSA z dnia 19 lutego 2025 r., sygn. akt II FZ 2/25. W sprawie tej WSA odrzucił skargę spółki złożoną przez doradcę podatkowego z powodu nieprawidłowego wywiązania się przez niego do wezwania usunięcia braku formalnego skargi przez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego sposób reprezentacji strony skarżącej, w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi. NSA oddalił zażalenie spółki od orzeczenia sądu I instancji. NSA podkreślił, że to profesjonalny pełnomocnik, a nie sąd, powinien wiedzieć, jaki dokument przedstawić, aby skutecznie wykazać swoje umocowanie. Pełnomocnik miał tego świadomość, gdyż sam stwierdził w zażaleniu, że „(…) przedłożył aktualny odpis KRS, z którego rzeczywiście nie wynikało, że osoba udzielająca pełnomocnictwa (…) była umocowana w sprawie (…)”. W ocenie NSA wezwanie zostało ponadto sformułowane w sposób prawidłowy, a wzmianka, w nawiasie o treści: „np. odpis z KRS” była jedynie wskazówką i nie może być poczytywana jako wprowadzenie adresata w błąd. Sąd oczekiwał bowiem nadesłania dokumentu, w którym określono zasady reprezentacji spółki, w celu ustalenia, czy do samodzielnej reprezentacji umocowana jest osoba, która udzieliła pełnomocnictwa.
Sądy powszechne
Inne zasady w omawianych kwestiach dotyczą m.in. sądów powszechnych (tj. rejonowych, okręgowych i apelacyjnych). W przypadku postępowania przed tymi sądami istotna jest treść art. 68 Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.). Zgodnie z jego § 1-2 przedstawiciel ustawowy, organy oraz osoby wymienione w art. 67 K.p.c. (tj. osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych czy jednostek organizacyjnych, które mają zdolność prawną) mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności procesowej. Przy tym regulacji tej nie stosuje się, gdy stwierdzenie umocowania przez sąd jest możliwe na podstawie wykazu lub innego rejestru, do którego sąd ma dostęp drogą elektroniczną, a także, gdy czynność procesowa jest dokonywana za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, w przypadku gdy przepis szczególny przewiduje, że czynności można dokonać wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Przedstawiciel ustawowy, organy oraz osoby wymienione w art. 67 K.p.c. mają jednak obowiązek wskazać podstawę swojego umocowania (np. członek zarządu spółki z o.o. musi wskazać, że podstawę prawną jego umocowania stanowią przepisy K.s.h., umowa spółki i uchwała wspólników w sprawie jego powołania w skład zarządu).
|
Odpis (wydruk) z KRS W Portalu Rejestrów Sądowych (prs.ms.gov.pl), w zakładce „Krajowy Rejestr Sądowy” dostępna jest m.in. zakładka „Wyszukiwarka KRS”. Funkcjonalność ta dostępna jest dla każdego użytkownika PRS i nie wymaga zalogowania do portalu. Wyszukiwarka ta umożliwia sprawdzenie danych ujawnionych w KRS o podmiotach wpisanych do tego rejestru. Dotyczy to zarówno podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców, jak i rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz SP ZOZ. Po odszukaniu danego podmiotu i przejściu na stronę z jego danymi każdy może bezpłatnie pobrać informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu lub odpisowi pełnemu (informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu zawiera też dane historyczne, czyli także te wykreślone). Wydruki te zastępują płatne odpisy (aktualne czy pełne) wydawane przez Centralną Informację KRS. Zgodnie z art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869) mają bowiem moc zrównaną z mocą dokumentów wydawanych przez Centralną Informację KRS. |
autor: Ewelina Mentel-Wyrzychowska
Gazeta Podatkowa nr 66 (2254) z dnia 2025-08-18
Podnoszenie kwalifikacji zawodowych i polityka szkoleniowa firmy. Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl