W przestrzeni publicznej temat odpowiedzialności za naruszenia RODO zwykle sprowadza się do wysokich kar administracyjnych nakładanych przez organy nadzorcze. Mniej mówi się jednak o osobistej odpowiedzialności karnej członków zarządu – a to właśnie ona może mieć najpoważniejsze konsekwencje, zarówno zawodowe, jak i osobiste. Czy menedżerowie naprawdę powinni się obawiać? Czy ryzyko odpowiedzialności karnej to tylko teoretyczna konstrukcja, czy realne zagrożenie?
RODO a odpowiedzialność karna – stan prawny
RODO (Rozporządzenie 2016/679) jako akt prawa unijnego nie przewiduje bezpośredniej odpowiedzialności karnej. Jednak pozostawia państwom członkowskim swobodę wprowadzania przepisów karnych chroniących dane osobowe – i Polska z tej możliwości skorzystała.
Zgodnie z art. 107 ustawy o ochronie danych osobowych, za przetwarzanie danych osobowych niezgodnie z przepisami grozi kara grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do lat 2, a w przypadku przetwarzania szczególnych kategorii danych – nawet do lat 3.
Źródło: shutterstock
Członek zarządu a odpowiedzialność osobista
Członkowie zarządu nie są automatycznie zwolnieni z odpowiedzialności – przeciwnie, mogą zostać uznani za osoby odpowiedzialne za nadzór nad przestrzeganiem przepisów o ochronie danych osobowych. W grę wchodzą:
- Odpowiedzialność karna – za bezprawne przetwarzanie danych (art. 107 ustawy).
- Odpowiedzialność cywilna – odszkodowanie za szkody wyrządzone osobom fizycznym.
- Odpowiedzialność administracyjna – wysokie kary pieniężne od UODO.
- Odpowiedzialność korporacyjna – utrata zaufania, uszczerbek na reputacji, ryzyko odwołania.
Warto pamiętać, że odpowiedzialność karna wymaga winy, a więc nie wystarczy samo naruszenie przepisów – konieczne jest ustalenie, że osoba działała umyślnie lub co najmniej z rażącym niedbalstwem.
Na dzień dzisiejszy praktyka stosowania art. 107 ustawy jest dość ograniczona. Dotychczasowe przypadki odpowiedzialności karnej za naruszenia RODO dotyczą najczęściej osób fizycznych – np. byłych pracowników wynoszących dane – niż członków zarządu.
Nie oznacza to jednak, że zarządy są bezpieczne. Organy ścigania coraz częściej analizują, czy brak wdrożenia odpowiednich procedur lub ignorowanie zgłoszonych naruszeń nie nosi znamion przestępstwa. Dodatkowo, w razie incydentu, członkowie zarządu mogą ponieść konsekwencje w ramach tzw. odpowiedzialności menedżerskiej.
Jak minimalizować ryzyko?
Minimalizowanie ryzyka odpowiedzialności członków zarządu za naruszenia przepisów RODO wymaga podejścia systemowego i strategicznego. Kluczowym elementem jest stworzenie kultury ochrony danych osobowych w organizacji, w której odpowiedzialność za zgodność z przepisami nie spoczywa wyłącznie na jednym dziale, lecz jest rozumiana jako integralna część zarządzania firmą.
Podstawą jest wdrożenie skutecznej i realnie działającej polityki ochrony danych osobowych – nie tylko na papierze, ale w codziennej praktyce. Dokumenty te powinny być dostosowane do specyfiki organizacji, aktualne i znane pracownikom. W tym kontekście istotne jest powołanie Inspektora Ochrony Danych (IOD), który nie pełni wyłącznie roli symbolicznej, lecz ma zapewnione odpowiednie zasoby, niezależność i realny wpływ na procesy wewnętrzne. Współpraca zarządu z IOD-em powinna być oparta na bieżącej komunikacji, a nie jedynie formalnym delegowaniu zadań.
Nie do przecenienia jest także edukacja. Regularne szkolenia – nie tylko dla pracowników operacyjnych, ale również dla kadry zarządzającej – budują świadomość ryzyk, jakie niesie nieprawidłowe przetwarzanie danych osobowych. Zarząd musi znać nie tylko podstawowe zasady wynikające z RODO, ale też rozumieć, jakie działania – lub ich zaniechanie – mogą skutkować odpowiedzialnością osobistą.
Kolejnym istotnym elementem jest przygotowanie organizacji na sytuacje kryzysowe. Odpowiednie procedury reagowania na incydenty związane z ochroną danych powinny być jasno określone, przetestowane i komunikowane. Szybka, udokumentowana i transparentna reakcja na naruszenia może zminimalizować skutki prawne, w tym ryzyko postępowania karnego.
Równie ważny jest monitoring i kontrola. Regularne audyty wewnętrzne w zakresie zgodności z RODO umożliwiają identyfikację słabych punktów systemu, zanim zostaną one wykorzystane – przez nieuprawnione osoby, organy nadzoru czy samych klientów. Dokumentowanie decyzji, działań i analiz ryzyka ma tu kluczowe znaczenie, ponieważ w przypadku postępowania karnego stanowić będzie dowód na zachowanie należytej staranności przez członków zarządu.
Choć odpowiedzialność karna członków zarządu za naruszenia RODO nadal należy do rzadkości, ryzyko nie jest fikcją. Wraz z rosnącą świadomością społeczną i aktywnością organów nadzorczych może stać się coraz bardziej realne.
Zarząd, który nie traktuje ochrony danych jako elementu compliance i ładu korporacyjnego, naraża się nie tylko na kary administracyjne, ale również na osobiste konsekwencje karne i reputacyjne.
Autor: Mateusz Grosicki, adwokat, partner w kancelarii Graś i Wspólnicy