Brak absolutorium dla członków zarządu spółki - czym grozi i co powoduje w spółce

Brak absolutorium dla członków zarządu spółki - czym grozi i co powoduje w spółce

Jedną z czynności prowadzonych w trakcie zgromadzeń zatwierdzających rok obrotowy jest udzielenie absolutorium członkom jej organów. Uchwały w tej sprawie mogą takie absolutorium udzielić, ale również być one niekorzystne dla członków organów spółek.

Źródło: YAY foto

Absolutorium udzielane jest przez walne zgromadzenie udziałowców zarówno członkom organów zarządczych, jak i kontrolnych. Absolutorium powinno być udzielane każdemu z członków organu oddzielnie, a w efekcie uchwał powinno być tyle, ilu członków zasiadało w danym roku obrotowym w każdym z organów podlegających pod uchwały absolutoryjne. Uchwała powinna wystąpić zarówno w stosunku do osób, które nadal pełnią swoją funkcję w podmiocie, jak i w stosunku do takich, u których mandat ciągu roku wygasł.

Głosowanie nad absolutorium odbywa się bezwzględną większością głosów, jeśli umowa spółki nie stanowi w tym przypadku inaczej.

Odmówienie absolutorium uzasadnia odwołanie danej osoby z pełnionej funkcji lub wystąpienie z powództwem odszkodowawczym w stosunku do danej osoby. Brak absolutorium nie jest jednak warunkiem sine qua non takich działań, tzn. powództwo dopuszczalne jest również w stosunku do członka, który absolutorium uzyskał, jak również członek taki może zostać odwołany z zajmowanej w podmiocie funkcji. Niemniej jednak udzielenie absolutorium jest tożsame z potwierdzeniem prawidłowości działań członka organu w czasie wykonywania powierzonych mu czynności w zakresie, o którym wspólnicy wiedzieli. Powództwo przeciwko członkowi organu wytoczyć można w stosunku do działań innych niż objętych zatwierdzeniem lub pod wpływem informacji, które mogą wpływać na postrzeganie informacji przekazanych wcześniej spółce (tzw,. domniemanie braku winy członka organu w zakresie danych objętych absolutorium).

Natomiast brak absolutorium (odmowa udzielenia absolutorium) dla członka organu nie zmusza go do rezygnacji z zajmowanej funkcji lub automatycznie nie wymusza na spółce wniosku o jego odwołanie.

Brak absolutorium uzasadnia również powództwo sądowe, wnoszone przez członka organu. Powództwo w takim przypadku wnosi się o ustalenie, że członek organu zwolniony jest od odpowiedzialności co do zdarzeń zatwierdzanego roku obrotowego w zakresie objętym sprawozdaniem z działalności spółki.

Absolutorium jest zatem emanacją woli wspólników (udziałowców) – pokazuje nastroje i relacje w danym podmiocie oraz stosunki panujące w relacji organ (osoba w organie) – a wspólnicy. Stanowi podstawę do ewentualnych kolejnych działań (odwołanie, rezygnacja, powództwo, kontynuacja roli w podmiocie). Jest jednak uchwałą obowiązkową na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, która nie podlega jednak obowiązkowemu przekazaniu do KRS łącznie z dokumentami sprawozdawczymi.

Piotr Szulczewski, VAT.pl

Czytaj więcej:

1. Czerwiec miesiącem sprawozdawczości finansowej - zatwierdzenie sprawozdań finansowych
2. Niezatwierdzone sprawozdanie też podlega zgłoszeniu
3. Złożenie sprawozdań w KRS a opłaty - ile i za co trzeba zapłacić
4. Do końca czerwca 2017 r. złóż oświadczenie o niesporządzaniu sprawozdania finansowego
5. Złożenie do KRS a publikacja zgłoszonych sprawozdań – co podlega a co nie podlega publikacji