Połączenie spółek korzystających z estońskiego CIT nie musi oznaczać utraty prawa do ryczałtu ani powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego. Kluczowe znaczenie mają jednak status podatkowy łączących się podmiotów, sposób rozliczenia fuzji oraz zachowanie ciągłości wyceny przejmowanego majątku.
Reorganizacja spółek korzystających z estońskiego CIT
Ryczałt od dochodów spółek, powszechnie nazywany estońskim CIT, od momentu wprowadzenia go do polskiego systemu prawnego cieszy się niesłabnącym zainteresowaniem. Jego główną zaletą jest odroczenie momentu opodatkowania do chwili wypłaty zysku wspólnikom. Jednak restrykcyjne i skomplikowane przepisy dotyczące utraty prawa do tej formy opodatkowania sprawiają, że jakakolwiek reorganizacja struktury kapitałowej budzi uzasadniony niepokój zarządów i właścicieli firm.
Scenariusz biznesowy, który stał się przedmiotem analizy organu podatkowego, dotyczył dwóch powiązanych kapitałowo spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających tego samego, jedynego udziałowca będącego osobą fizyczną. Obie spółki od lipca 2023 roku korzystały z dobrodziejstw estońskiego CIT. W celu optymalizacji kosztów administracyjnych oraz uproszczenia wzajemnych rozliczeń podjęto decyzję o przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji. Plan zakładał klasyczne połączenie przez przejęcie, w którym jedna ze spółek przejmuje cały majątek drugiej, stając się jedynym kontynuatorem prowadzonej działalności.
Czy fuzja oznacza utratę prawa do ryczałtu?
Podstawową obawą podatników w obliczu fuzji jest ryzyko automatycznego wypadnięcia z systemu estońskiego CIT. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych konstruują w tej materii zasadę ogólną, wedle której przejęcie innego podmiotu skutkuje utratą prawa do ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok dokonanego przejęcia. Na szczęście ustawodawca przewidział od tej reguły istotne wyjątki, które przy właściwym zaplanowaniu transakcji pozwalają zachować dotychczasowe przywileje.
W analizowanej sprawie kluczowe znaczenie miał fakt, że status podmiotu opodatkowanego ryczałtem posiadała nie tylko spółka przejmująca, ale również spółka przejmowana. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził wprost, że w takiej konfiguracji spełniony zostaje warunek przewidziany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Skoro podmiot przejmowany w momencie fuzji również stosuje ryczałt, restrukturyzacja nie wywołuje negatywnych skutków w postaci utraty prawa do estońskiego CIT przez spółkę przejmującą. Spółka przejmująca może bez przeszkód kontynuować tę formę rozliczeń w kolejnych latach podatkowych.
Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku
Drugim, znacznie bardziej skomplikowanym problemem, z którym musiał zmierzyć się organ podatkowy, była kwestia ewentualnego powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Przepis ten nakazuje opodatkować nadwyżkę wartości rynkowej przejmowanych składników mienia ponad ich wartość podatkową. Fiskus wprowadził to rozwiązanie, aby zapobiec sytuacjom, w których w wyniku restrukturyzacji dochodzi do nieopodatkowanego cichego przeszacowania wartości aktywów.
Zastosowanie metody łączenia udziałów
Aby precyzyjnie ocenić ryzyko podatkowe, wnioskodawca odwołał się do przepisów prawa bilansowego i założeń metodologicznych planowanego połączenia. Wskazano, że transakcja zostanie rozliczona przy zastosowaniu metody łączenia udziałów, regulowanej przepisami ustawy o rachunkowości. Metoda ta ma zastosowanie w sytuacjach, gdy w wyniku fuzji nie następuje utrata kontroli nad łączonymi podmiotami przez dotychczasowych właścicieli, co idealnie odpowiadało sytuacji identycznego, jedynego udziałowca w obu spółkach.
Wybór metody łączenia udziałów niesie za sobą fundamentalne konsekwencje dla prezentacji danych finansowych. W tym modelu nie dochodzi do wyceny aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej w wartości godziwej bądź rynkowej. Zamiast tego sumowaniu podlegają poszczególne pozycje bilansowe w ich dotychczasowych wartościach księgowych. W strukturze bilansu nie ustala się również ceny nabycia, co oznacza, że w aktywach lub pasywach spółki przejmującej nie powstaje dodatnia ani ujemna wartość firmy. Cały proces opiera się wyłącznie na ciągłości wyceny księgowej, która jest tożsama z wartością podatkową składników majątku.
Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w pełni podzielił argumentację podatnika, uznając jego stanowisko za prawidłowe. W uzasadnieniu organ podkreślił, że skoro wszystkie parametry kwotowe połączenia będą bazowały wyłącznie na dotychczasowych wartościach księgowych, a składniki majątku przejmowanej spółki zostaną wprowadzone do ksiąg spółki przejmującej bez zmiany ich wartości, to po stronie wnioskodawcy nie powstanie jakakolwiek nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość podatkową.
Brak wspomnianej nadwyżki oznacza automatycznie, że nie zostanie zrealizowana dyspozycja art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, po stronie spółki przejmującej nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu estońskim CIT. Stanowisko to wpisuje się w utrwaloną, racjonalną linię interpretacyjną organów skarbowych, co daje przedsiębiorcom wysokie poczucie bezpieczeństwa prawnego przy planowaniu tożsamych procesów reorganizacyjnych.
Praktyczne wnioski dla spółek planujących połączenie
Przedstawiona interpretacja z dnia 2 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.416.2025.1.AND) niesie za sobą niezwykle cenne wskazówki praktyczne dla osób odpowiedzialnych za finanse i podatki w grupach kapitałowych. Warunkiem koniecznym do pełnego sukcesu podatkowego jest drobiazgowe przeanalizowanie aspektów rachunkowych transakcji jeszcze przed podjęciem formalnych uchwał o połączeniu. Kluczem do neutralności podatkowej w zakresie zmiany wartości majątku jest zachowanie zasady kontynuacji wyceny i prawidłowe zidentyfikowanie przesłanek do zastosowania metody łączenia udziałów. Jakiekolwiek odstępstwo na rzecz metody nabycia, wiążącej się z wyceną do wartości godziwej, mogłoby diametralnie zmienić pozycję podatkową spółki i wygenerować natychmiastowy obowiązek podatkowy.
Bezpodatkowa reorganizacja jest możliwa
Opisana interpretacja indywidualna stanowi doskonały przykład na to, że przepisy o estońskim CIT, choć rygorystyczne, pozwalają na sprawne i bezpodatkowe przeprowadzanie wewnętrznych reorganizacji biznesowych. Warunkiem jest jednak zrozumienie relacji zachodzących między prawem bilansowym a podatkowym oraz precyzyjne dopasowanie procedur prawnych do realiów ekonomicznych danego przedsiębiorstwa.
Autor: Rafał Knap, radca prawny, kancelaria Graś i Wspólnicy