Źródło: Gazeta Podatkowa

Nowe prawo 2011. Istotne zmiany w przepisach dotyczących spółek

1 lipca br. jest bardzo istotną datą dla wszystkich przedsiębiorców. Tego dnia zaczną obowiązywać ważne zmiany w przepisach dotyczących m.in. spółek handlowych i wspólników spółek cywilnych. Kolejne wejdą w życie za pół roku od tej daty. Natomiast jedna obowiązuje już od 2 czerwca br.

Rezygnacja ze zwyczajnego zgromadzenia

Z dniem 2 czerwca br. zmianie uległa treść art. 231 i 395 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.). Na mocy dodanego § 6 do tych przepisów, spółka z o.o. czy akcyjna, której działalność przez cały ubiegły rok obrotowy pozostawała zawieszona i nie doszło u niej do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku, będzie mogła zrezygnować z przeprowadzania zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Decyzję w tej sprawie będą mogli podjąć wyłącznie wspólnicy (walne zgromadzenie) w uchwale.

Ograniczanie barier dla przedsiębiorców

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą od 1 lipca br. będzie mógł przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o. lub akcyjną. Zasady, według których ta transformacja będzie przeprowadzana, określą w szczególności nowe przepisy art. 584¹ -584¹³ K.s.h.

Poza tym spółdzielnie pracy uzyskają możliwość przekształcenia w spółkę handlową. Istotne jest, że nowelizacja nie przewiduje możliwości przekształcenia innych spółdzielni.

Dodatkowo obniżone zostaną opłaty za wpis do KRS i wprowadzona będzie tzw. kultura oświadczeń (patrz ramka).

Nowa CEIDG

Rewolucyjne zmiany czekają także jednoosobowych przedsiębiorców działających w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej, w tym wspólników spółek cywilnych. Po ponad 4 latach od pierwotnie ustalonej daty (1 stycznia 2007 r.) mają wejść w życie przepisy regulujące Centralną Ewidencję i Informację o Działalności Gospodarczej. Zostały one znowelizowane ustawą z dnia 13 maja 2011 r. o zmianie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz niektórych innych ustaw. Na dzień oddania gazety do druku ustawa czeka na podpisy Prezydenta.

CEIDG prowadzić będzie minister właściwy do spraw gospodarki. Głównymi jej zadaniami będą ewidencjonowanie przedsiębiorców będących osobami fizycznymi i udostępnianie o nich informacji. Ta jedna centralna ewidencja ma zastąpić dotychczasowe prowadzone przez gminy (miasta). Na przeniesienie danych przedsiębiorców z EDG do CEIDG organy ewidencyjne będą miały czas do 31 grudnia br.

Zasadniczo wnioski o wpis czy zmianę wpisu będą mogły być składane drogą elektroniczną. Pozostanie jednak możliwość złożenia wniosku w wybranym przez przedsiębiorcę urzędzie gminy (miasta) osobiście bądź listem poleconym. Wpisowi do CEIDG podlegać będzie NIP oraz REGON spółek cywilnych, o ile przedsiębiorca zawarł umowy takich spółek.

Nowości od 1 stycznia 2012 r.

Kolejną, niezwykle ważną dla spółek datą będzie pierwszy dzień przyszłego roku. Pojawi się wówczas możliwość założenia spółki z o.o. przez Internet. Sąd rejestrowy będzie miał 1 dzień na rozpoznanie wniosku o wpis. Taki ekspresowy tryb zakładania tej spółki wymagać będzie skorzystania z wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia go podpisem elektronicznym. Przy czym nie musi być to bezpieczny podpis elektroniczny.

Z dniem 1 stycznia 2012 r. odpisy, wyciągi czy zaświadczenia wydane przez Centralną Informację KRS zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej mają uzyskać moc dokumentu urzędowego. Obecnie walor ten przysługuje tylko papierowym dokumentom wydanym przez CI KRS. Ponadto pobrane samodzielnie wydruki komputerowe aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do KRS będą miały moc zrównaną z mocą dokumentów wydawanych przez CI KRS, jeżeli będą posiadały cechy umożliwiające ich weryfikację z danymi zawartymi w rejestrze.

Regulacje te przewiduje ustawa z dnia 13 maja 2011 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Termin rozpatrywania ustawy przez Senat został wyznaczony na 8-9 czerwca br.

Terminarz zmian

2 czerwca 2011 r.

wprowadzenie możliwości rezygnacji z przeprowadzania zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zwyczajnego walnego zgromadzenia) spółki z o.o. i akcyjnej za rok obrotowy, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

1 lipca 2011 r.

wprowadzenie możliwości przekształcenia:
- jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową,
- spółdzielni pracy w spółkę handlową;
obniżenie opłat za wpis do KRS; za pierwszy wpis trzeba będzie zapłacić 500 zł (tj. 500 zł mniej niż dotychczas w przypadku spółek kapitałowych, spółki osobowe zaoszczędzą 250 zł), z kolei opłata za zmianę wpisu wynosić będzie 250 zł (tj. 150 zł mniej niż dotychczas);
zniesienie konieczności posługiwania się w kontaktach z organami administracji publicznej zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej lub odpisów z KRS w sytuacji, gdy numer z odpowiedniego rejestru przedsiębiorca zawarł we wniosku, w pozostałych przypadkach można posłużyć się oświadczeniem;
nowe zasady rejestracji/zgłaszania zmian jednoosobowych przedsiębiorców, w tym wspólników spółki cywilnej, w związku z wprowadzeniem CEIDG.

1 stycznia 2012 r.

wprowadzenie możliwości ekspresowego założenia spółki z o.o. przez Internet;
wprowadzenie nieograniczonego wglądu w aktualne dane rejestrowe oraz nadanie odpisom z KRS w wersji elektronicznej oraz wydrukom komputerowych z wyszukiwarki podmiotów KRS mocy dokumentu urzędowego.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 2.07.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2010 r. nr 220, poz. 1447 ze zm.)

Ustawa z dnia 25.03.2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. nr 106, poz. 622)

Ustawa z dnia 1.04.2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 92, poz. 531)

autor: Ewelina Mentel-Wyrzychowska
Gazeta Podatkowa nr 46 (774) z dnia 2011-06-09

Samochód w firmie - najem, leasing, nabycie. Wszystko na ten temat w poradniku na GOFIN.pl

więcej artykułów z Gazety Podatkowej

Przeczytaj także:

Przed wakacjami - co warto wiedzieć?

Indywidualna amortyzacja daje większe korzyści podatkowe

Przedsiębiorcy nie płacą abonamentu RTV

Reklama

Nowe prawo 2011. Istotne zmiany w przepisach dotyczących spółek

więcej artykułów z Gazety Podatkowej

Przeczytaj także: